Dianthus Therapeutics, Inc. firmó una hoja de términos para adquirir Magenta Therapeutics, Inc. (NasdaqGM:MGTA) a un grupo de accionistas en una transacción de fusión inversa el 24 de marzo de 2023. Dianthus Therapeutics, Inc. firmó un acuerdo de fusión definitivo para adquirir Magenta Therapeutics, Inc. por aproximadamente 170 millones de dólares en una transacción de fusión inversa el 2 de mayo de 2023. Como se informó, 223.995.090 acciones ordinarias de Magenta se emitirán a los accionistas de Dianthus como contraprestación al cierre de la fusión. A 31 de julio de 2023, la relación de canje se estima actualmente en aproximadamente 3,64x acciones ordinarias de Magenta por cada acción del capital social de Dianthus. Una vez completada la fusión, se espera que la empresa combinada opere bajo el nombre de Dianthus Therapeutics, Inc. y cotice en el Nasdaq con el símbolo "DNTH". En apoyo de la fusión, Dianthus ha obtenido compromisos para una inversión privada de 70 millones de dólares en sus acciones ordinarias y garantías prefinanciadas de un sindicato de inversores del sector sanitario liderado por Fidelity Management & Research Company, Catalio Capital Management, 5AM Ventures, Avidity Partners, Wedbush Healthcare Partners y los inversores fundadores Fairmount, Tellus BioVentures y Venrock Healthcare Capital Partners, que se espera cerrar inmediatamente antes de la finalización de la fusión. Con el efectivo previsto de ambas empresas en el momento del cierre y los ingresos de la financiación privada concurrente, se espera que la empresa combinada disponga de aproximadamente 180 millones de dólares en efectivo o equivalentes inmediatamente después del cierre. Los recursos en efectivo se destinarán al avance de la cartera de productos de Dianthus a través de múltiples catalizadores de datos clínicos y se espera que financien las operaciones hasta mediados de 2026. Se espera que los accionistas de Dianthus anteriores a la fusión (incluidos los accionistas de Dianthus a los que se emitieron acciones ordinarias de Dianthus y garantías prefinanciadas en la financiación privada concurrente) posean aproximadamente el 77,6% de la empresa combinada y que los accionistas de Magenta anteriores a la fusión posean aproximadamente el 22,4% de la empresa combinada. El porcentaje de la empresa combinada que poseerán los accionistas de Magenta al cierre de la operación está sujeto a ajustes basados en el importe del efectivo neto de Magenta en la fecha de cierre. Inmediatamente antes del cierre de la fusión propuesta, se emitirán a los accionistas de Magenta derechos de valor contingente que representan el derecho a recibir determinados pagos procedentes de los ingresos percibidos por la empresa combinada, si los hubiera, relacionados con los activos heredados anteriores a la transacción... Tras la rescisión del acuerdo de fusión en determinadas circunstancias, Magenta podrá verse obligada a pagar a Dianthus una tasa de rescisión de 13,3 millones de dólares y/o reembolsar los gastos de Dianthus hasta un máximo de 1,5 millones de dólares, y Dianthus podrá verse obligada a pagar a Magenta una tasa de rescisión de 13,3 millones de dólares y/o reembolsar los gastos de Magenta hasta un máximo de 1,5 millones de dólares.

Tras la fusión, la empresa combinada estará dirigida por Marino García, actual Consejero Delegado y Presidente de Dianthus Therapeutics, y los actuales miembros del equipo directivo de Dianthus. El acuerdo de fusión establece que el consejo de administración de la empresa combinada estará compuesto por ocho miembros, incluidos los seis miembros actuales del consejo de administración de Dianthus y dos de Magenta. Se espera que el equipo de dirección ejecutiva de la empresa combinada esté formado por miembros del equipo de dirección ejecutiva de Dianthus antes de la fusión, incluidos Ryan Savitz, director financiero; Simrat Randhawa, director médico; Adam Veness, vicepresidente senior, asesor general y secretario, y Edward Carr, director de contabilidad. La realización de la fusión está sujeta a que la declaración de registro en el formulario S-4 haya sido declarada efectiva por la SEC; la aprobación de los accionistas de Dianthus y Magenta; la aprobación de la cotización de las acciones ordinarias adicionales de Magenta en el Nasdaq se haya obtenido y los acuerdos de bloqueo ejecutados por determinados accionistas de Dianthus y Magenta sigan plenamente vigentes y otras condiciones de cierre. La transacción ha sido aprobada por unanimidad por el Consejo de Administración de cada empresa. El 2 de agosto de 2023 se aprobó la transferencia de la cotización de valores de The Nasdaq Global Market a The Nasdaq Capital Market. El consejo de administración de Magenta formó un comité de transacciones del consejo de administración de Magenta para revisar la fusión. Se celebrará una junta especial virtual en lugar de la junta anual de accionistas el 8 de septiembre de 2023 a las 8:00 a.m. hora del este, a menos que se posponga o aplace a una fecha posterior. La asamblea extraordinaria de Magenta se celebrará íntegramente en línea. A fecha de 31 de julio de 2023, la Comisión del Mercado de Valores de EE.UU. declaró efectiva la declaración S-4/Proxy. El 8 de septiembre de 2023, los accionistas de Magenta aprobaron varias propuestas de fusión que comprendían (i) la emisión de más del 20% de las acciones ordinarias de Magenta en circulación inmediatamente antes de la fusión, a los accionistas de Dianthus, (ii) la división inversa de las acciones ordinarias emitidas y en circulación de Magenta en una proporción comprendida entre 1:10 y 1:18, (iii) los accionistas de la empresa eligieron a Jeffrey W. Albers, Anne McGeorge y David T. Scadden como miembros del consejo de administración de agenta, que ejercerán sus funciones hasta la junta anual de accionistas de Magenta de 2026, (iv) Ratificar la selección de KPMG LLP como empresa de contabilidad pública independiente registrada de Magenta para el ejercicio fiscal que finaliza el 31 de diciembre de 2023, siempre que se prevea el nombramiento de Deloitte & Touche LLP para ese ejercicio fiscal si se completa la fusión. Se espera que la fusión se cierre el 11 de septiembre de 2023.

Wedbush PacGrow actúa como asesor financiero principal, Houlihan Lokey Financial Advisors actúa como asesor cofinanciero y William D. Collins, Michael R. Patrone, Marianne C. Sarrazin, Andrew H. Goodman, Sarah M. Bock, Brian H. Mukherjee, Tim Worden, Alexander Varond, Edward Holzwanger, Caroline H. Bullerjahn, Jacqueline Klosek y Daniel S. Karelitz de Goodwin Procter LLP actúan como asesores jurídicos de Magenta Therapeutics. Jefferies, Evercore ISI, Guggenheim Securities y Raymond James actúan como agentes colocadores de Dianthus Therapeutics, y Branden C. Berns y Ryan A. Murr de Gibson, Dunn & Crutcher LLP actúan como asesores jurídicos de Dianthus Therapeutics. Evercore Group L.L.C. actuó como asesor financiero de Dianthus Therapeutics, Inc. Houlihan Lokey actuó como proveedor de opinión de imparcialidad para Magenta Board. Wedbush y Goodwin Procter LLP actuaron como proveedores de diligencia debida para Magenta. Computershare Trust Company, N.A. actuó como agente de transferencias para Magenta. Magenta contrató a Innisfree M&A Incorporated para que le ayudara en la solicitud de poderes por unos honorarios de 50.000 dólares, más el reembolso de los gastos de bolsillo. Houlihan Lokey pasó a tener derecho a unos honorarios globales de 400.000 dólares por sus servicios, una parte de los cuales pasó a ser pagadera a Houlihan Lokey en el momento de su contratación por Magenta y una parte sustancial de los cuales pasó a ser pagadera en el momento de la emisión de su dictamen. Magenta acordó pagar a Wedbush una comisión de éxito del 1,0 % del valor de la transacción con una comisión mínima de 1,5 millones de dólares. KPMG LLP actuó como contable de Magenta y Deloitte & Touche LLP actuó como contable de Dianthus.

Dianthus Therapeutics, Inc. completó la adquisición de Magenta Therapeutics, Inc. (NasdaqGM:MGTA) a un grupo de accionistas en una operación de fusión inversa el 11 de septiembre de 2023.