MariaDB Corp AB suscribió una carta de intenciones no vinculante para adquirir Angel Pond Holdings Corporation (NYSE:POND) a Siu Min Wong, Angel Pond Partners LLC, Linden Advisors LP, Linden GP LLC y otros en una operación de fusión inversa el 26 de octubre de 2021. MariaDB Corporation Ab firmó un acuerdo para adquirir Angel Pond Holdings Corporation (NYSE:POND) a Siu Min Wong, Angel Pond Partners LLC, Linden Advisors LP, Linden GP LLC y otros por aproximadamente 610 millones de dólares en una operación de fusión inversa el 31 de enero de 2022. Sujeto a los términos del acuerdo de fusión, se espera que la contraprestación total en acciones que se pagará a los accionistas de MariaDB y que se considerará reservada para las adjudicaciones de acciones devengadas en relación con la fusión comprenda hasta 62,8 millones de Acciones ordinarias combinadas de la empresa, con un valor implícito de hasta aproximadamente 628,1 millones de dólares. Como parte de la transacción, los actuales accionistas de MariaDB transferirán acciones a la empresa combinada. Suponiendo que no se produzcan reembolsos de acciones por parte de los Accionistas de APHC, se prevé que, tras el cierre de la fusión, los Accionistas de APHC conservarán una participación de aproximadamente el 28,7% en la empresa combinada, mientras que los Accionistas de MariaDB poseerán aproximadamente el 62%. En relación con la combinación de negocios, la empresa combinada cambiará su nombre a oMariaDB plco. Tras el cierre de la transacción, la empresa combinada se denominará MariaDB plc y estará dirigida por el Consejero Delegado de MariaDB, Michael Howard. Se espera que la actual alta dirección de MariaDB forme parte de la alta dirección de la empresa combinada, y el consejo de administración de la empresa combinada estará formado por Michael Howard, actual director general de MariaDB, Alexander B. Suh, Theodore T. Wang, actual presidente y director general de APHC, Christine Russell, Harold R. Berenson y Jurgen Ingels.

La transacción está sujeta a la aprobación de los accionistas tanto de MariaDB como de APHC, a que la Comisión del Mercado de Valores de EE.UU. declare efectiva una declaración de registro en el formulario S-4, a que la Bolsa de Nueva York apruebe la cotización de las acciones ordinarias del emisor resultante, a que el efectivo disponible de APHC no sea inferior a 100 millones de dólares, a que se consuma una colocación privada por un importe total de 18 millones de dólares.2 millones, la Orden Final habrá sido emitida por el Tribunal Superior Irlandés, la recepción de las aprobaciones reglamentarias aplicables y cualquier periodo de espera aplicable en virtud de la Ley HSR habrá expirado o se habrá dado por finalizado. Los respectivos Consejos de Administración de MariaDB y APHC han aprobado unánimemente la transacción. El Consejo de APHC recomienda unánimemente que los accionistas voten a favor de la fusión. La junta de accionistas de APHC está prevista para el 30 de noviembre de 2022. El 22 de noviembre de 2022, Angel Pond convocó la junta extraordinaria celebrada en relación con el acuerdo de fusión y aprobó la transacción. Desde el 24 de octubre de 2022, la Declaración de Registro en el Formulario S-4, en su versión modificada, para la fusión ha sido declarada efectiva por la Comisión del Mercado de Valores de Estados Unidos. Se espera que la transacción se cierre en la segunda mitad del año fiscal 2022. A 5 de octubre de 2022, se espera que el cierre de la fusión se produzca antes de finales de 2022.

Edward Wes, Gina Eiben, Jens Fischer, Eric DeJong, Wendy Moore, Bryan Smith, Chris Williams y Jessica North de Perkins Coie LLP, Fondia Oyj (HLSE:FONDIA), Matheson Ormsby Prentice y Conyers actúan como asesores jurídicos de MariaDB. Paul J. Shim y Adam Brenneman de Cleary Gottlieb Steen & Hamilton y Cian McCourt y Connor Manning de Arthur Cox LLP actúan como asesores jurídicos de APHC. Hannes Snellman Attorneys Ltd y Maples and Calder (Caimán) también actúan como asesores jurídicos de APHC. J.P. Morgan Securities LLC actúa como asesor de mercados de capitales de Angel Pond. Morrow Sodali LLC ha actuado como apoderado de APHC y MariaDB. APHC y MariaDB pagarán a Morrow Sodali LLC unos honorarios de 32.500 dólares más desembolsos. Mark Zimkind de Continental Stock Transfer & Trust Company actuó como agente de transferencias para APHC. Perkins Coie LLP actuó como proveedor de diligencia debida para MariaDB, mientras que Cleary Gottlieb Steen & Hamilton LLP actuó como proveedor de diligencia debida para Angel Pond.

MariaDB Corp AB completó la adquisición de Angel Pond Holdings Corporation (NYSE:POND) a Siu Min Wong, Angel Pond Partners LLC, Linden Advisors LP, Linden GP LLC y otros en una transacción de fusión inversa el 16 de diciembre de 2022. A partir del 19 de diciembre de 2022, las acciones ordinarias y los warrants de MariaDB comenzarán a cotizar en la Bolsa de Nueva York bajo los símbolos oMRDBo y oMRDB WS,o respectivamente. La empresa combinada ha pasado a denominarse MariaDB plc y tiene doble sede en Redwood City, California, y Dublín, Irlanda. Theodore T. Wang, presidente y director ejecutivo de APHC se ha unido al consejo de administración de MariaDB. Michael Howard seguirá dirigiendo MariaDB como Consejero Delegado, junto con el actual equipo directivo de MariaDB. La combinación de negocios fue aprobada por los accionistas de MariaDB el 26 de octubre de 2022.