Metrovacesa S A : 04/04/2022 - Operaciones vinculadas

Madrid, 01 de abril de 2022

En cumplimiento del artículo 227 del Real Decreto Legislativo 4/2015, de 23 de octubre, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley del Mercado de Valores, Metrovacesa, S.A. (en adelante, la Sociedad o Metrovacesa) comunica la siguiente

OTRA INFORMACIÓN RELEVANTE

De conformidad con lo establecido en el artículo 529 unvicies del Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital aprobado por Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, comunica las operaciones vinculadas realizadas por Metrovacesa o sus sociedades dependientes (en adelante, junto con Metrovacesa "Grupo Metrovacesa") con determinados accionistas o sociedades por haber superado éstas, a lo largo del ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2021, y de forma agregada, el umbral de 2,5% del importe anual de la cifra de negocios.

Durante el ejercicio terminado a 31 de diciembre de 2021, Grupo Metrovacesa ha recibido financiación, garantías y servicios por parte de Grupo Banco Santander, Grupo BBVA y Grupo Unicaja, según el siguiente detalle:

1.- Financiaciones bancarias otorgadas a sociedades del Grupo Metrovacesa:

Nombre o denominación social del accionista o de cualquiera de sus sociedades dependientes	Nombre o denominación social de la sociedad o entidad dependiente	Importe agregado 20211 (miles de euros)
Grupo Banco Santander	Metrovacesa, S.A. Metrovacesa Promoción y Arrendamiento, S.A.	73.597 27.566
Grupo BBVA	Metrovacesa, S.A.	50.500
Grupo Unicaja	Metrovacesa, S.A. Metrovacesa Promoción y Arrendamiento, S.A.	27.152 19.000

(1) Importe agregado corresponde con el sumatorio del valor nominal de los préstamos otorgados, sin que se consideren que han sido desembolsados en el momento de la firma.

2.- Garantías asociadas a proyectos inmobiliarios principalmente:

Nombre o denominación social del accionista o de cualquiera de sus sociedades dependientes	Nombre o denominación social de la sociedad o entidad dependiente	Importe agregado 20212 (miles de euros)
Grupo Banco Santander	Metrovacesa, S.A. Metrovacesa Promoción y Arrendamiento, S.A.	14.725 10.462
Grupo BBVA	Metrovacesa, S.A.	17.780
Grupo Unicaja	Metrovacesa, S.A.	7.050

(2) Importe agregado corresponde con el sumatorio del valor nominal de las líneas de avales, sin que se consideren que han sido emitidos en el momento de la firma.

3.- Compraventas de existencias y servicios:

Nombre o denominación social del accionista o de cualquiera de sus sociedades dependientes	Nombre o denominación social de la sociedad o entidad dependiente	Importe agregado 2021 (miles de euros)
Grupo Banco Santander	Metrovacesa, S.A.	3.5003 1344

• (3) Compraventa de existencias

• (4) Prestación de servicios

Se adjunta a la presente comunicación el informe elaborado por la Comisión de Auditoría de la Sociedad sobre las operaciones realizadas por el Grupo Metrovacesa con Grupo Banco Santander, Grupo BBVA y Grupo Unicaja y que, agregadamente, superan el referido umbral del 2,5% del importe anual de la cifra de negocios.

Madrid, 01 de abril de 2022 Metrovacesa

INFORME DE LA COMISION DE AUDITORIA DE METROVACESA A LOS EFECTOS PREVISTOS EN EL ARTÍCULO 529.UNVICIES DE LA LEY DE SOCIEDADES DE CAPITAL EN RELACIÓN CON LA PUBLICACIÓN DE

INFORMACIÓN SOBRE OPERACIONES VINCULADAS

1.- OBJETO DEL PRESENTE INFORME

El pasado 13 de abril de 2021, fue publicada en el Boletín Oficial del Estado la Ley 5/2021, de 12 de abril, modificando parcialmente el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital ("LSC"), aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, y otras normas financieras, en lo que respecta al fomento de la implicación a largo plazo de los accionistas en las sociedades cotizadas.

Entre otras novedades, se incluyó en el artículo 529 unvicies de la LSC la obligación de las sociedades cotizadas de informar las operaciones realizadas con partes vinculadas que, de forma individual o agregada, superen el 5% del total de las partidas del activo o el 2,5% del importe anual de la cifra anual de negocios conforme a las últimas cuentas anuales consolidadas.

El anuncio, en su caso, debe acompañarse de un informe de la Comisión de Auditoría, conteniendo determinada información sobre la razonabilidad y presupuestos de las operaciones, la naturaleza de las operaciones, identidad de las partes vinculadas, fecha y valor de las contraprestaciones, y cualquier otra información necesaria para valorar si son justas y razonables desde el punto de vista de la sociedad y de los accionistas que no sean partes vinculadas.

En definitiva, habiéndose superado los umbrales previstos en el referido artículo 529 unvicies de la LSC, el presente informe tiene por objeto dar cumplimiento a lo previsto en dicha norma, con relación a determinadas operaciones vinculadas de sociedades del Grupo Metrovacesa con Grupo Banco Santander, Grupo BBVA y Grupo Unicaja.

2.- NATURALEZA DE LAS OPERACIONES, RELACIÓN E IDENTIFICACIÓN DE LAS PARTES VINCULADAS

Grupo Metrovacesa es un conglomerado de compañías cuya principal actividad es la promoción, urbanización y parcelación de bienes inmuebles en general, la adquisición de suelo, aprovechamientos urbanísticos o cualquier clase de derechos reales sobre bienes inmuebles para su venta.

En dicho contexto, determinadas compañías del Grupo Metrovacesa desarrollan proyectos inmobiliarios que necesitan obtener financiación para el desarrollo de los mismos, así como avales para depositar ante organismos públicos o clientes según establece la Ley de Ordenación de la Edificación.

Asimismo, aunque cuantitativamente son de mucho menor relevancia, la Sociedad en ocasiones requiere servicios especializados de terceros para la llevanza del libro de accionistas, agente de recuento en las Juntas Generales de Accionistas, agente de pagos en el programa de pagarés, etc.

Las relaciones de Grupo Metrovacesa con Grupo Banco Santander, Grupo BBVA y Grupo Unicaja, o sus respectivas sociedades dependientes, se encuadran en cualquier caso en el contexto de unas relaciones de carácter comercial dentro del curso ordinario de los negocios, y que traen su causa en la lógica empresarial e industrial de las operaciones de promoción inmobiliaria por parte de Grupo Metrovacesa.

Banco Santander, S.A. es titular del 49,36% del capital social de Grupo Metrovacesa, de manera directa con una participación del 31,94%, e indirectamente de una participación del 17,42% (en adelante, "Grupo Banco Santander"). Asimismo, cuatro miembros del Consejo de Administración (D. Mariano Olmeda Sarrión (Vicepresidente), Dña. Ana Bolado Valle, D. Javier García-Carranza Benjumea y D. Carlos Manzano Cuesta) son consejeros externos dominicales, vinculados al Grupo Santander.

Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, S.A. es titular del 20,85% del capital social de Grupo Metrovacesa, de manera directa con una participación del 9,44%, e indirectamente de una participación del 11,41% (en adelante, "Grupo BBVA"). Asimismo, dos miembros del Consejo de Administración (D. Enrique Migoya Peláez y D. Cesáreo Rey-Baltar Oramas) son consejeros externos dominicales vinculados a Grupo BBVA.

Adicionalmente, y hasta el 23 de febrero de 2022, Dña. Ana Bolado Valle, consejera externa de la Sociedad, ha sido igualmente consejera externa independiente de Unicaja Banco, S.A. ("Grupo Unicaja"). Por ello, durante el 2021 se ha considerado a Grupo Unicaja como entidad vinculada a los efectos establecidos en el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio.

En consecuencia, se concluye que las operaciones que Grupo Metrovacesa ha tenido con el Grupo Banco Santander, con el Grupo BBVA y Grupo Unicaja, tienen la consideración de operaciones vinculadas de conformidad con lo establecido en el artículo 529 vicies de la LSC.

En todo caso, las relaciones comerciales de financiación (y las de prestación de servicios en menor escala) son continuadas y se materializan caso a caso (proyecto a proyecto) sin que interfieran ninguno de los accionistas o consejeros potencialmente conflictuados por tener interés en las mismas. La tipología de las mismas es variada en función de las necesidades de los proyectos, localización, tipología de producto.

3.- IDENTIFICACIÓN DE LAS OPERACIONES.

Tanto Grupo Banco Santander, Grupo BBVA, como Grupo Unicaja, son entidades financieras que, entre otros negocios, facilitan financiación, garantías y servicios conforme a las necesidades que puedan tener sus clientes, entre los que se encuentra Grupo Metrovacesa.

Durante el ejercicio terminado a 31 de diciembre de 2021, Grupo Metrovacesa ha recibido financiación, garantías y servicios por parte de Grupo Banco Santander, Grupo BBVA y Grupo Unicaja, según el siguiente detalle:

Financiaciones bancarias otorgadas a sociedades del Grupo Metrovacesa:

Nombre o denominación social del accionista o de cualquiera de sus sociedades dependientes	Nombre o denominación social de la sociedad o entidad dependiente	Importe agregado 20211 (miles de euros)
Grupo Banco Santander	Metrovacesa, S.A. Metrovacesa Promoción y Arrendamiento, S.A.	73.597 27.566
Grupo BBVA	Metrovacesa, S.A.	50.500
Grupo Unicaja	Metrovacesa, S.A. Metrovacesa Promoción y Arrendamiento, S.A.	27.152 19.000

(1) Importe agregado corresponde con el sumatorio del valor nominal de los préstamos otorgados, sin que se consideren que han sido desembolsados en el momento de la firma.

Garantías otorgadas en proyectos inmobiliarios, principalmente.

Nombre o denominación social del accionista o de cualquiera de sus sociedades dependientes	Nombre o denominación social de la sociedad o entidad dependiente	Importe agregado 20212 (miles de euros)
Grupo Banco Santander	Metrovacesa, S.A. Metrovacesa Promoción y Arrendamiento, S.A.	14.725 10.462
Grupo BBVA	Metrovacesa, S.A.	17.780
Grupo Unicaja	Metrovacesa, S.A.	7.050

(2) Importe agregado corresponde con el sumatorio del valor nominal de las líneas de avales, sin que se consideren que han sido emitidos en el momento de la firma.