VICI Properties L.P celebró un acuerdo definitivo para adquirir MGM Growth Properties LLC (NYSE:MGP) de MGM Resorts International (NYSE:MGM) y otros accionistas por 10.900 millones de dólares el 4 de agosto de 2021. VICI Properties L.P. también asumirá la deuda de MGM Growth Properties LLC de aproximadamente 5.700 millones de dólares. VICI Properties L.P. adquirirá el 100% de las acciones de clase A en circulación de MGM Growth. Como contraprestación, los accionistas de clase A de MGM Growth, los titulares de unidades de acciones restringidas diferidas, unidades de acciones restringidas y unidades de acciones de rendimiento recibirán 1,366 acciones de nueva emisión de VICI Properties, matriz de VICI Properties L.P a cambio de cada acción de clase A de MGP. La relación de intercambio fijada representa un precio acordado de 43 dólares por acción de clase A de MGP. En la fecha de cierre de la fusión, todas las unidades de sociedad limitada de MGM Growth Properties Operating Partnership LP en poder de MGM Resorts International y algunas de sus subsidiarias se convertirán en unidades de sociedad de responsabilidad limitada de nueva emisión de VICI Properties OP LLC, que servirá como una nueva empresa operativa para la Compañía y, tras dicha conversión, VICI Properties OP LLC canjeará la mayoría de las unidades de sociedad de responsabilidad limitada de nueva emisión de VICI Properties OP LLC en poder de MGM Resorts International y/o algunas de sus subsidiarias por una contraprestación total en efectivo de aproximadamente 4.400 millones de dólares. MGM Resorts también retendrá aproximadamente 12 millones de unidades con una relación de canje de 1,366 que equivale a una participación del 1% en VICI Properties OP LLC por un valor aproximado de 370 millones de dólares. La acción de clase B de MGP que está en manos de MGM Resorts se cancelará y dejará de existir. Una vez completada la fusión, Vici tendrá un valor empresarial estimado de 45.000 millones de dólares. VICI Properties ha conseguido un compromiso de financiación de 9.300 millones de dólares de Morgan Stanley, J.P. Morgan y Citibank para financiar la parte en efectivo de la transacción. En relación con la entrada en el acuerdo, VICI recibió la Carta de Compromiso de Deuda de los Prestamistas, según la cual los Prestamistas han acordado proporcionar una Línea de Crédito Puente garantizada de primer gravamen a 364 días por un importe principal agregado de hasta 9.250 millones de dólares, consistente en hasta 5.008.000 millones de dólares de financiación bajo el Tramo 1 de la Línea de Crédito Puente, que puede utilizarse para la Contraprestación de Reembolso y para pagar los costes de la transacción, y hasta 4.242 millones de dólares de financiación bajo el Tramo 2 de la Línea de Crédito Puente, que puede utilizarse para financiar las Ofertas de Cambio de Control. Tras la transacción de aportación, MGM se fusionará con y en Venus Sub LLC, y REIT Merger Sub sobrevivirá a la fusión. La empresa combinada mantendrá el nombre de VICI Properties Inc. y las acciones ordinarias de VICI, seguirán cotizando en la Bolsa de Nueva York bajo el símbolo VICI. La comisión de rescisión pagada por VICI o la sociedad matriz, según corresponda, sería la menor de las siguientes cantidades: (i) 709 millones de dólares, si la paga VICI, y 421 millones de dólares, si la paga MGP.

El equipo directivo de MGM Growth no cambiará y seguirá dirigiendo la empresa. La composición del Consejo de Administración de MGM Growth no cambiará. La transacción está sujeta a las condiciones habituales de cierre, a las aprobaciones regulatorias y a la aprobación de los accionistas de VICI Properties y MGP, a la efectividad de la Declaración de Registro, a que las acciones emitidas como parte de la contraprestación hayan sido aprobadas para su emisión en la Bolsa de Valores de Nueva York, a que la fusión califique como una reorganización dentro del significado de la Sección 368(a) del Código, a que se hayan obtenido todas las aprobaciones de juego requeridas, a que ciertas afiliadas de MGM Growth y MGM Resorts hayan entregado contrapartes ejecutadas del Arrendamiento Maestro de MGM y a otras condiciones habituales de cierre. La transacción fue aprobada por unanimidad por el Consejo de Administración de cada uno de MGM Resorts, MGP y VICI Properties. MGM Resorts, como titular de la mayoría del poder de voto de MGM Growth, ha aprobado la transacción. El comité de conflictos de MGM Growth aprobó la transacción. El Consejo de Administración de VICI determinó por unanimidad que los términos de las fusiones, el rescate parcial y las otras transacciones son aconsejables y en el mejor interés de VICI y sus accionistas y autorizó, aprobó y adoptó el Acuerdo Maestro de Transacción. El 29 de octubre de 2021, los accionistas de VICI Properties aprobaron la propuesta de emisión de acciones ordinarias de VICI. A partir del 1 de noviembre de 2021, los accionistas de VICI han dado el visto bueno a la adquisición. Al 15 de abril de 2022, todas las condiciones para el cierre de la transacción han sido satisfechas o renunciadas. Se espera que la transacción se complete en la primera mitad de 2022 y se espera que tenga un efecto inmediato en el ajuste de los fondos de las operaciones por acción. A partir del 18 de abril de 2022, se espera que la transacción se cierre el 29 de abril de 2022. Los ingresos de la transacción permitirán a MGM Resorts International ejecutar sus objetivos de convertirse en la principal empresa de entretenimiento de juego, devolviendo valor a los accionistas y solidificando su balance.

Morgan Stanley & Co LLC actuó como asesor estratégico y financiero principal y proporcionó una opinión de equidad a VICI Properties. Citigroup Global Markets Inc. actuó como asesor financiero de VICI Properties. David W. Bonser, Stacey P. McEvoy, Cristina Arumi, Bruce W. Gilchrist, George W. Ingham, Chuck Loughlin, Michele S. Harrington, Eve N. Howard, Evan Koster, Andrew S. Zahn, Nathan A. Cooper, Margaret (Meg) McIntyre, Lee E. Berner, Scott H. Reisch y Tifarah Allen de Hogan Lovells US LLP y Todd E. Lenson, Jordan M. Rosenbaum, Nathalia Bernardo, James P. Godman, Tzvi Rokeach, Andrew Charles, Josh S. Winefsky, Inge Hindriks, Stephen R. Senie, Richard E. Farley, Michael McKay, Edwin A. Bogert, Charles S. Warren, Toni L. Finger, Barry Herzog y Harry Rubin de Kramer Levin Naftalis & Frankel LLP actuaron como asesores legales de VICI Properties. Michael Swidler, Jennifer Wu, Steve Marcus, Josh Mandell, Connie Simmons Taylor, Robin Melman, Andrew Thomison, Danny Worrell, Christina Andersen, Michael Bodosky y Catherine S. Gallagher de Baker Botts LLP actuaron como asesores legales de MGM Growth Properties LLC. Evercore Group L.L.C. actuó como asesor financiero y proveedor de opiniones de equidad y Mark Morton de Potter Anderson & Corroon LLP actuó como asesor legal del Comité de Conflictos del Consejo de Administración de MGP. JPMorgan Chase & Co. (NYSE:JPM) actuó como asesor financiero y proporcionó la opinión de imparcialidad y Michael J. Aiello, Michael Bond, Nellie Camerik, Jannelle Seales, Leslie Smith, Joseph Pari, Dave Levy, Adam Arikat, Paul Wessel, Charan Sandhu, Annemargaret Connolly, Matthew Morton, Steven Newborn, Brianne Kucerik, Nicholas Pappas y Sachin Kohli de Weil, Gotshal & Manges LLP actuaron como asesores legales de MGM Resorts. Paul Choi y Bartholomew A. Sheehan, III de Sidley Austin LLP representaron a Morgan Stanley en la transacción. Georgeson LLC actuó como solicitante de poderes para VICI y VICI pagará a Georgeson aproximadamente 20.000 dólares, más los gastos de bolsillo. Ninguna parte de la cantidad que VICI ha acordado pagar a Georgeson está supeditada al cierre. VICI acordó pagar a Morgan Stanley unos honorarios de anuncio de 5 millones de dólares que se hicieron pagaderos en relación con la entrega de la opinión financiera por parte de Morgan Stanley y unos honorarios adicionales por la transacción total de hasta 50 millones de dólares pagaderos al cierre de las transacciones (contra los cuales los honorarios de anuncio pueden ser acreditados). Evercore tiene derecho a recibir unos honorarios de hasta 7 millones de dólares si se consuman las transacciones, de los cuales 4,5 millones de dólares fueron pagaderos inmediatamente después de la entrega de la opinión de imparcialidad de Evercore y 2,5 millones de dólares serán pagaderos inmediatamente después del cierre de las transacciones. A la conclusión de las transacciones, el Comité de Conflictos de MGP, podrá determinar a su única y absoluta discreción que MGP pague una comisión discrecional adicional por un importe de hasta 5,0 millones de dólares, cuyo importe será determinado por el Comité de Conflictos de MGP.

VICI Properties L.P completó la adquisición de MGM Growth Properties LLC (NYSE:MGP) a MGM Resorts International (NYSE:MGM) y otros accionistas el 29 de abril de 2022. MGM Growth notificó a la Bolsa de Valores de Nueva York que suspenda la negociación de las acciones ordinarias de clase A, que cotizaban bajo el símbolo “MGP”, a partir del 29 de abril de 2022. Tras el cierre de la transacción, cada uno de Paul Salem, Thomas Roberts, Corey Sanders, John McManus, Dan Taylor, Katie Coleman y Charles Irving, que eran todos los miembros del consejo de administración de MGM Growth, renunció voluntariamente a su cargo como miembro del consejo de administración de la empresa y de cualquier comité del mismo. Cada uno de James C. Stewart, Director General, y Andy H. Chien, Director Financiero, fueron cesados en el momento efectivo de la Fusión.