1000374984 Ontario Inc. firmó una carta de intenciones no vinculante para adquirir Mimi's Rock Corp. (TSXV:MIMI) a un grupo de accionistas el 10 de febrero de 2022. 1000374984 Ontario Inc. suscribió un acuerdo de arreglo definitivo para adquirir Mimi's Rock Corp. a un grupo de accionistas por 9 millones de dólares canadienses el 4 de diciembre de 2022. Según los términos del acuerdo, los accionistas de Mimi's Rock tendrán derecho a recibir una contraprestación en efectivo de 0,17 CAD a cambio de cada acción que posean inmediatamente antes del momento efectivo del acuerdo. El valor total de los fondos propios de Mimi's Rock , sobre una base totalmente diluida, de aproximadamente 9,1 millones de CAD, tras el reembolso de la deuda pendiente y otras obligaciones financieras de Mimi's Rock que se reembolsarán con los ingresos al cierre de la transacción. FitLife tiene previsto financiar la contraprestación, los costes de la transacción y la inversión en capital circulante utilizando una combinación de efectivo en caja y un nuevo préstamo a plazo comprometido que no superará los 12,5 millones de dólares (16,8 millones de CAD) y que será proporcionado por First Citizens Bank. Además, junto con el cierre del Acuerdo, la empresa tiene la intención de suscribir una nueva línea de crédito renovable ampliada y no dispuesta de 3,5 millones de dólares (4,7 millones de CAD), cuya línea ya ha sido aprobada por First Citizens Bank. Tras el cierre del Acuerdo, se espera que las Acciones dejen de cotizar en Bolsa. Mimi's Rock ha acordado pagar una comisión de rescisión de 1 millón de CAD si el Acuerdo de Arreglo se rescinde en determinadas circunstancias, incluido si Mimi's Rock llega a un acuerdo con respecto a una propuesta superior o si el Consejo o el Comité Especial retira su recomendación con respecto al arreglo.

El acuerdo está sujeto, entre otras cosas, a la aprobación del Tribunal Superior de Justicia de Ontario (Lista Comercial) mediante órdenes provisionales y definitivas, y a la satisfacción o renuncia de ciertas condiciones de cierre habituales en transacciones de esta naturaleza, incluida la aprobación de los accionistas de Mimi's, los consentimientos de terceros, la ausencia de cambios materiales adversos en los negocios y asuntos de Mimi's Rock, que no se hayan ejercido los Derechos de Disensión con respecto a más del 5% de las Acciones emitidas y en circulación y las aprobaciones reglamentarias. El 16 de febrero de 2023, los accionistas de Mimi's Rock Corp. aprobaron el acuerdo propuesto. Sujeto a la satisfacción de dichas condiciones, se espera que el acuerdo se cierre en el primer trimestre de 2023. La finalización del Acuerdo sigue estando sujeta, entre otras cosas, al cumplimiento de todas las condiciones previas al cierre del Acuerdo, incluida la aprobación final del Tribunal Superior de Justicia de Ontario (Lista Comercial). La audiencia para la orden final del Tribunal Superior de Justicia de Ontario (Lista Comercial) que apruebe el Acuerdo está prevista para el 22 de febrero de 2023. Suponiendo que se obtengan todas las aprobaciones y se cumplan o renuncie a todas las condiciones precedentes, Mimi's Rock Corp. prevé que el cierre del Acuerdo se produzca el 28 de febrero de 2023. Se espera que la transacción, totalmente en efectivo y sin emisión de acciones por parte de FitLife, sea altamente acumulativa para los accionistas existentes una vez que todos los costes relacionados con la transacción hayan sido contabilizados.

Bloom Burton Securities Inc. actuó como asesor financiero del Comité Especial de Mimi's Rock y Aaron Sonshine de Bennett Jones LLP está actuando como asesor legal de Mimi's Rock. Una opinión independiente de imparcialidad fue proporcionada al Comité Especial por BDO Canada LLP, actuando como asesor financiero de Mimi's. Donald Belovich de Stikeman Elliott LLP está actuando como asesor legal de FitLife. TSX Trust Company actuó como agente de transferencias y depositario de Mimi's Rock Corp.

1000374984 Ontario Inc. completó la adquisición de Mimi's Rock Corp. (TSXV:MIMI) a un grupo de accionistas el 28 de febrero de 2023. Como resultado de la transacción, Mimi's Rock Corp. se convirtió en una filial propiedad al 100% de 1000374984 Ontario Inc. Una vez concluido el acuerdo, Mimi's Rock Corp. tiene la intención de que sus acciones ordinarias dejen de cotizar próximamente en la TSX Venture Exchange.