Srivaru Motors Private Limited ejecutó una carta de intenciones para adquirir Mobiv Acquisition Corp (NasdaqGM:MOBV) a Mobiv Pte. Ltd., Space Summit Capital y otros por aproximadamente 420 millones de dólares en una operación de fusión inversa el 26 de enero de 2023. Srivaru Motors Private Limited firmó un acuerdo definitivo de fusión para adquirir Mobiv Acquisition Corp (NasdaqGM:MOBV) en una transacción de fusión inversa el 13 de marzo de 2023. La contraprestación total implícita para los accionistas de SRIVARU será de aproximadamente 409 millones de dólares, suponiendo 10 dólares por acción. La retribución para los accionistas de SRIVARU por la venta de vehículos se basa en 25 millones de acciones. La retribución por ventas de vehículos se basa en que SRIVARU alcance unos ingresos por ventas de vehículos y otros productos aprobados por el consejo de SRIVARU de 39 millones de dólares para el año fiscal que finaliza el 31 de marzo de 2024, 117 millones de dólares para el año fiscal que finaliza el 31 de marzo de 2025 y 553 millones de dólares para el año fiscal que finaliza el 31 de marzo de 2026. El Consejo de SRIVARU tendrá la facultad discrecional de liberar las Acciones Earnout a los accionistas de SRIVARU incluso cuando no se alcancen los umbrales de Ingresos por Venta de Vehículos aplicables, si los Ingresos por Venta de Vehículos superan al menos el 50% de dichos umbrales. Mobiv se combinará con SRIVARU Holding Ltd. para crear una nueva empresa que cotice en bolsa. Tras la adquisición, SRIVARU poseerá una participación del 54,5% en la empresa combinada. La empresa combinada se denominará SRIVARU Holding Ltd. y estará dirigida por el actual equipo directivo de SRIVARU.

La transacción está sujeta a la aprobación de los accionistas de Mobiv, a las aprobaciones reglamentarias, a que la Declaración de Registro / Declaración de Representación haya entrado en vigor de conformidad con las disposiciones de la Ley de Valores, a que los accionistas de SVH, Mobiv tengan al menos 5.000.001 $ de activos netos tangibles, a que la solicitud de cotización inicial de SVH en el Nasdaq en relación con las transacciones haya sido aprobada, a que Mobiv y SVH hayan obtenido los consentimientos de determinados terceros, a que cada documento accesorio haya sido ejecutado y entregado por las partes, al acuerdo de bloqueo y a otras condiciones de cierre habituales. La transacción ha sido aprobada por unanimidad por los consejos de administración tanto de SRIVARU como de Mobiv. Se espera que la transacción se cierre en el primer semestre de 2023. A partir del 5 de junio de 2023, Mobiv Acquisition amplió el plazo disponible para consumar la transacción del 8 de junio de 2023 al 8 de julio de 2023. A partir del 3 de agosto de 2023, se prevé que la Combinación de Negocios se cierre en agosto de 2023 o alrededor de esa fecha. El 7 de agosto de 2023, Mobiv Acquisition anunció que ampliaba el plazo de que dispone la empresa para consumar una combinación empresarial inicial del 8 de agosto de 2023 al 8 de septiembre de 2023. La prórroga es la cuarta de hasta nueve prórrogas de un mes permitidas por los documentos rectores de la Empresa. El 5 de septiembre de 2023, Mobiv amplió la fecha de la combinación empresarial del 8 de septiembre de 2023 al 8 de octubre de 2023. Se prevé que la transacción genere unos ingresos brutos de hasta aproximadamente 104 millones de dólares en efectivo, suponiendo que no haya reembolsos por parte de los accionistas públicos de Mobiv, que se utilizarán para financiar las operaciones y el crecimiento. Al 27 de septiembre de 2023, 5.530.395 de los titulares de acciones ordinarias de clase A de Mobiv ejercieron su derecho a reembolsar sus acciones, lo que refleja reembolsos de aproximadamente el 97,5% del total de acciones ordinarias de clase A en circulación. El 28 de septiembre de 2023, los accionistas de Mobiv votaron a favor de la transacción. Se espera que la transacción se cierre en la semana del 2 de octubre de 2023. El 5 de octubre de 2023, Mobiv Acquisition Corp, notificó a Continental Stock Transfer & Trust Company, el fideicomisario de la cuenta fiduciaria de la empresa (la ? cuenta fiduciaria ?), que ampliaba el plazo de que disponía la empresa para consumar su combinación empresarial inicial del 8 de octubre de 2023 al 8 de noviembre de 2023. De conformidad con los términos de la Escritura de Constitución Modificada y Reformulada de la Sociedad, el 5 de octubre de 2023, en relación con la Prórroga, el patrocinador de la Sociedad, Mobiv Pte. Ltd., depositó un total de 100.000,00 dólares en la Cuenta Fiduciaria, en nombre de la Sociedad. El 3 de noviembre de 2023, Mobiv tiene la intención de suscribir una Renuncia de Bloqueo, que entrará en vigor el 7 de noviembre de 2023, con el Suscriptor de la OPV de Mobiv, EF Hutton, división de Benchmark Investments, LLC, por la que EF Hutton aceptará renunciar a determinadas restricciones de bloqueo aplicables a un máximo de 2.441.250 acciones ordinarias de Clase B y 543.300 acciones ordinarias de Clase A en poder de Mobiv Pte. Ltd., en relación con incentivar a ciertos inversores a adquirir acciones ordinarias de clase A de Mobiv actualmente sujetas al ejercicio de los derechos de reembolso de los accionistas de Mobiv, con vistas a retirar el ejercicio de dicho reembolso. Mobiv Acquisition Corp anuncia la ampliación del plazo para completar la combinación de negocios del 8 de noviembre de 2023 al 8 de diciembre de 2023.

ACP Capital Markets LLC actuó como asesor financiero de SRIVARU y Rajiv Khanna de Norton Rose Fulbright US LLP actuó como asesor jurídico estadounidense de SRIVARU. SRI Solutions proporciona asesoramiento jurídico indio a SRIVARU. EF Hutton, una división de Benchmark Investments, LLC está actuando como asesor de mercados de capitales de Mobiv y Mike Blankenship y Dean Hinderliter e Ivy Liu de Winston & Strawn LLP actuaron como asesores jurídicos estadounidenses de Mobiv. Rupinder Malik, Rajul Bohra y Kumarmanglam Vijay de JSA Advocates & Solicitors actúan como asesores jurídicos indios de Mobiv. Continental Stock Transfer & Trust Company actuó como agente de transferencias para Mobiv. Marshall & Stevens Incorporated proporcionó la opinión de imparcialidad a Mobiv Acquisition Corp. Andrew Barker y James Murrie de Walkers actuaron como asesores jurídicos de SRIVARU.
Srivaru Motors Private Limited completó la adquisición de Mobiv Acquisition Corp (NasdaqGM:MOBV) a Mobiv Pte. Ltd., Space Summit Capital y otros en una operación de fusión inversa el 8 de diciembre de 2023.