Un consorcio liderado por Symphony Technology Group, LLC firmó un acuerdo definitivo para adquirir Momentive Global Inc. (NasdaqGS:MNTV) a un grupo de accionistas por 1.500 millones de dólares el 13 de marzo de 2023. Según los términos del acuerdo, los accionistas de Momentive recibirán 9,46 dólares por acción, en una transacción totalmente en efectivo que valora a Momentive en aproximadamente 1.500 millones de dólares. Una vez completada la transacción, las acciones ordinarias de Momentive dejarán de cotizar en cualquier mercado público. La empresa seguirá operando bajo el nombre de Momentive y las marcas Momentive y SurveyMonkey. La transacción se financiará con una inversión de capital de aproximadamente 1.170 millones de dólares. Los prestamistas determinados aportarán 450 millones de dólares para financiar una parte de la contraprestación total de la fusión y para refinanciar las líneas de crédito existentes de Momentive. Tras la rescisión del acuerdo de fusión en determinadas circunstancias, Momentive deberá pagar a los compradores una comisión de rescisión de 52 millones de dólares. En caso de rescisión del acuerdo de fusión en otras circunstancias específicas, los compradores deberán abonar a Momentive una comisión de rescisión de 104 millones de dólares.

La transacción está sujeta a las condiciones de cierre habituales, entre las que se incluyen la aprobación por parte de los accionistas de Momentive, la realización de todos los trámites requeridos por las Leyes Específicas de Inversión Extranjera Directa y la obtención de todas las Autorizaciones Gubernamentales en virtud de las Leyes Específicas de Inversión Extranjera Directa, la expiración o finalización anticipada del periodo de espera aplicable en virtud de la Ley de Mejoras Antimonopolio Hart-Scott-Rodino de 1976, en su versión modificada, y la recepción de otras aprobaciones reglamentarias específicas. La transacción no está sujeta a ninguna condición de financiación. El consejo de administración de Momentive votó unánimemente a favor de la transacción. El consejo de administración de los compradores aprobó la transacción. A partir del 28 de abril de 2023, la junta especial de accionistas de Momentive para aprobar la transacción propuesta de STG se celebrará el 31 de mayo de 2023. Se espera que la transacción se cierre en el segundo o tercer trimestre de 2023.

Qatalyst Partners actuó como asesor financiero de Momentive en relación con la transacción propuesta. Lisa L. Stimmell, Kathleen D. Rothman, Ryan J. Greecher, Scott T. McCall, Jessica E. Bliss, Michelle Yost Hale, J. Todd Hahn, Jason M. Storck, Ignacio E. Salceda, Joshua F. Gruenspecht, Seth Cowell, Anne E. Seymour, Matt Staples, James P. McCann, Myra A. Sutanto Shen, Adam Shevell, Katharine A. Martin, Martin W. Korman, Douglas K. Schnell y Remi P. Korenblit de Wilson Sonsini Goodrich & Rosati, P.C. actuaron como asesores jurídicos de Momentive. Lindsay Sparks, Lucas Rachuba, Dan Stellenberg, Jane Song, Michael Wise, Sherrese Smith, Suzanne Horne, Jeffrey Ii, Jennifer Riddle, Steve Camahort y Jeffrey Wolf de Paul Hastings LLP actuaron como asesores jurídicos de STG. Computershare Trust Company, Inc actuó como agente de transferencias de Momentive Global. Innisfree M&A Incorporated actuó como agente de información de Momentive Global. Silver Point actuó como Sole Lead Arranger y proporcionó financiación de deuda comprometida en apoyo de la adquisición. Momentive Global pagará a Innisfree unos honorarios de hasta 35.000 dólares, más los gastos de bolsillo razonables. Qatalyst Partners actuó como proveedor de diligencia debida para Momentive. J.P. Morgan Securities LLC y BofA Securities actuaron como asesores financieros de Symphony Technology Group.

Un consorcio liderado por Symphony Technology Group, LLC completó la adquisición de Momentive Global Inc. (NasdaqGS:MNTV) a un grupo de accionistas el 31 de mayo de 2023. La transacción fue aprobada por los accionistas de Momentive el 31 de mayo de 2023. Como resultado de la finalización de esta transacción, las acciones ordinarias de Momentive dejarán de cotizar y dejarán de cotizar en el mercado de valores Nasdaq. Momentive operará como empresa privada y mantendrá su sede en San Mateo, California.