NH Hotel S A : 5. Informe de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Gobierno Corporativo relativo a la Política de Remuneraciones conforme establece el artículo 529 novodecies de la Ley Sociedades de Capital.

POLÍTICA DE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS NH, S.A. - INFORME DE LA COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS, RETRIBUCIONES Y GOBIERNO CORPORATIVO EN RELACIÓN CON LA PROPUESTA DE APROBACIÓN DE LA POLÍTICA DE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS (ARTÍCULO 529 NOVODECIES DE LA LEY DE SOCIEDADES DE CAPITAL)

1. INTRODUCCIÓN

El presente informe recoge la propuesta motivada de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Gobierno Corporativo celebrada el 22 de mayo de 2023 en relación con la Política de Remuneraciones de los Consejeros (en adelante "Política de Remuneraciones") de NH Hotel Group, S.A. (en adelante, "NH", la "Sociedad" o el "Grupo"), que estará vigente durante los años 2024, 2025 y 2026, y que se elevará a la Junta General de Accionistas como punto separado del orden del día.

Este informe se pone a disposición de los accionistas en la página web de NH, conforme ordena el artículo 529 novodecies, apartado 4, del texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital ("LSC"). El citado artículo exige que las sociedades cotizadas tengan una política de remuneraciones aprobada por la Junta General al menos cada tres años y que cualquier remuneración que perciban los consejeros sea acorde con esa política de remuneraciones.

Teniendo en cuenta lo anterior, la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Gobierno Corporativo presenta para su aprobación una nueva política de remuneraciones que, en caso de ser aprobada por la Junta General de Accionistas, será aplicable hasta el 31 de diciembre de 2026.

2. FUNDAMENTOS DE LA POLÍTICA DE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS

Los principios generales que sustentan la política de remuneraciones son los siguientes:

• Alineamiento con los inversores: El diseño de la Política de Remuneraciones de los Consejeros Ejecutivos se revisa periódicamente para asegurar la alineación entre la consecución de resultados y la creación de valor para el accionista.
• Proporcionalidad: Las remuneraciones guardan una proporción adecuada a las características de la Sociedad y al modelo de negocio.
• Equilibrio: Las remuneraciones de los Consejeros deben de guardar un equilibrio entre los diferentes componentes de la retribución.
• Idoneidad: La Política de Remuneraciones de los Consejeros en su condición de tales se adecúa a la composición del Consejo y los importes son suficientes para retribuir su cualificación, dedicación y responsabilidad, garantizando la debida fidelidad y vinculación con la Sociedad, pero sin que se llegue a comprometer la independencia de sus miembros.
• No discriminación: La Política de Remuneraciones de NH será respetuosa con la no discriminación por razones de sexo, edad, cultura, religión y raza.
• Alineamiento con la estrategia: La Remuneración de los Consejeros debe de ser coherente con la estrategia del Grupo, incorporando aquellos elementos retributivos que sean necesarios para tal fin. Asimismo, debe contribuir a los intereses y la sostenibilidad a largo plazo de la sociedad
• Transparencia: La información en materia de retribuciones está en línea con las mejores prácticas en materia de gobierno corporativo.

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3. PRINCIPALES CARACTERÍSTICAS LA POLÍTICA DE REMUNERACIONES 2024-2026

El objetivo de la Política de Remuneraciones es compensar la entrega, responsabilidad y el talento de los Consejeros, haciéndolo siempre en consideración con el entorno económico, los resultados de la Sociedad, la estrategia del Grupo y las mejores prácticas de mercado.

En términos generales, la nueva Política de Remuneraciones mantiene los componentes y las líneas fundamentales aplicadas en los ejercicios anteriores ya que se considera que se cumplen con las mejores prácticas de mercado y las principales recomendaciones de buen gobierno.

A este respecto, la Política de remuneraciones cuenta con las siguientes características en relación con la remuneración de los Consejeros Ejecutivos por el desempeño de funciones ejecutivas:

• Vinculación del pago de la retribución variable a los resultados de la Sociedad ("pay for performance"), no existiendo retribuciones variables garantizadas. En el escenario en que se obtuviera un cumplimiento de objetivos target, el porcentaje de retribución en riesgo respecto a la retribución total (considerada a estos efectos como retribución fija, retribución variable anual e incentivo a largo plazo anualizado) ascendería 57% en el caso del CEO y 47% en el del COO y CADO. En el escenario en que se obtuvieran un máximo cumplimiento de objetivos, el porcentaje de retribución en riesgo respecto a la retribución total del CEO ascendería a 66% y el del COO y CADO a 58% correspondientemente.
• Planes de Incentivo a Largo Plazo con un periodo de medición de objetivos mínimo de 3 años. Estos planes estarán vinculados a métricas internas basadas en objetivos económico-financieros (por ejemplo, EBITDA, Beneficio Neto Recurrente, etc.). La CNRGC podrá proponer al inicio de cada ciclo añadir otro tipo de objetivos creación de valor para los accionistas (por ejemplo, Retorno Total para el Accionista), objetivos no financieros y/o relacionados con cuestiones ESG.
• En caso de que el pago del Incentivo a Largo Plazo se haga en acciones, estas estarán sujetas a un periodo de indisponibilidad de, al menos, un año.
• Cláusulas de recobro ("clawback") sobre los incentivos a largo plazo. La Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Gobierno Corporativo podrá solicitar al Consejo de Administración la cancelación o la devolución del abono de la retribución variable plurianual de los Consejeros Ejecutivos si se producen determinadas circunstancias descritas en la Política de Remuneraciones.
• En caso de que el pago de los Incentivos a Largo Plazo se realice en acciones, los Consejeros Ejecutivos estarán obligados a mantener las acciones derivadas de la Retribución Variable Plurianual, al menos, el equivalente a un año de retribución fija, siendo el precio que determina cuando se cumple esta obligación, el precio de la acción en la fecha de entrega de las acciones.

En relación con la remuneración de los consejeros en su condición de tales, de conformidad con el art. 42 de los Estatutos Sociales, la retribución de los Consejeros consistirá en una asignación anual fija y en dietas de asistencia a las reuniones del Consejo de Administración y de sus comisiones cuyos importes serán determinados por la Junta General de Accionistas. El importe de las retribuciones que anualmente puede satisfacer la Sociedad al conjunto de sus Consejeros por los conceptos anteriormente citados será el que a tal efecto determine la Junta General de Accionistas, el cual permanecerá vigente hasta tanto ésta no acuerde su modificación.

A este respecto, la Junta General Ordinaria de Accionistas fijó en 800.000 euros el importe máximo bruto anual de la retribución a percibir por los Consejeros en su condición de miembros del Consejo de Administración. Dicho límite seguirá siendo aplicable durante la vigencia de la presente Política salvo que la Junta General de Accionistas decida modificarlo en el futuro.

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VIGENCIA

Esta política de remuneraciones se someterá a aprobación ante la Junta General de accionistas de NH el 29 de junio de 2023 y, si se aprueba, permanecerá en vigor durante los años 2024, 2025 y 2026, salvo por las modificaciones, adaptaciones, actualizaciones o sustituciones que en cada momento se acuerden, que serán sometidas a aprobación ante la Junta General de Accionistas de NH.

22 de mayo de 2023

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