Nueva Expresión Textil S A : Anuncio de convocatoria

CONVOCATORIA DE JUNTA GENERAL EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS DE

NUEVA EXPRESIÓN TEXTIL, S.A.

El Consejo de Administración de Nueva Expresión Textil, S.A. (la "Sociedad" o "Nextil") ha acordado convocar Junta General Extraordinaria de Accionistas (la "Junta General") para su celebración en Madrid, en las instalaciones de Meeting Place - Sala Auditorio, sitas en Paseo de la Castellana 81, 28046, Madrid, el día 1 de diciembre de 2023, a las 12:00 horas, en primera convocatoria o, de no alcanzarse el quórum necesario, el 4 de diciembre de 2023, en el mismo lugar y a la misma hora, en segunda convocatoria.

Se informa a los accionistas de que se prevé que la Junta General se celebre en primera convocatoria, en el lugar, el día y a la hora expresados anteriormente.

La Junta General se convoca con el objeto de deliberar y resolver acerca de los asuntos comprendidos en el siguiente:

	ORDEN DEL DÍA
Primero.	Novación de los términos y condiciones y bases y modalidades de
	conversión de la Emisión de Obligaciones Convertibles de Nueva
	Expresión Textil, S.A. 2019.
Segundo.	Nombramiento de consejero.
	2.1.- Nombramiento de D. César Revenga Buigues como miembro del
	Consejo de Administración con la categoría de consejero
	independiente.
	2.2.- Determinación del número de miembros del Consejo de
	Administración.
Tercero.-	Autorización y delegación de facultades para la formalización,
	inscripción y ejecución de los acuerdos adoptados por la Junta.
	DERECHO DE ASISTENCIA

Tienen derecho de asistencia a la Junta General todos los accionistas, cualquiera que sea el número de acciones del que sean titulares, siempre que, con al menos cinco (5) días de antelación al de su celebración, tengan inscritas sus acciones en los registros de anotaciones en cuenta de Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registros, Compensación y Liquidación de Valores, S.A.U. ("Iberclear") o de las entidades depositarias participantes en los sistemas gestionados por Iberclear (las "Entidades Depositarias") y que se provean de la correspondiente tarjeta de asistencia, del certificado expedido por la entidad encargada del registro de anotaciones en cuenta que en cada caso corresponda o del documento que conforme a derecho les acredite como accionista.

No obstante lo anterior, los accionistas que tengan derecho de asistencia no podrán votar los acuerdos en los que se encuentren en situación de conflicto de interés. Se considera que el accionista se encuentra en situación de conflicto de interés cuando se trate de adoptar un acuerdo que tenga por objeto: (i) liberarle de una obligación o concederle un derecho; (ii) facilitarle cualquier tipo de asistencia financiera, incluida la prestación de garantías a su favor; o (iii) dispensarle de las obligaciones derivadas del deber de lealtad conforme a lo previsto en el artículo 230 del texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, aprobado por Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio (la "Ley de Sociedades de Capital"). En este caso, las acciones del accionista que se encuentre en alguna de las situaciones de conflicto de interés mencionadas se deducirán del capital social para el cómputo de la mayoría de los votos que en cada caso sea necesaria.

Para concurrir a la Junta General será indispensable acreditar la condición de accionista mediante el correspondiente certificado de legitimación expedido por las Entidades Depositarias o la tarjeta de asistencia facilitada por las Entidades Depositarias o la proporcionada por la propia Sociedad o en cualquier otra forma admitida por la legislación vigente. Esta lista se cerrará definitivamente con cinco (5) días de antelación al señalado en la convocatoria para la celebración de la Junta General Extraordinaria en primera convocatoria.

Todo accionista legitimado para asistir a la Junta General podrá hacerse representar por medio de cualquier persona, cumpliendo los requisitos y formalidades exigidos al efecto.

Para que sea válida la representación, esta deberá ser aceptada por el representante. Salvo lo dispuesto respecto a la representación por medios de comunicación a distancia, la aceptación del representante deberá constar en la tarjeta de asistencia, delegación y voto a distancia, la cual deberá estar debidamente firmada por este.

REPRESENTACIÓN Y VOTO EN LA JUNTA GENERAL

De conformidad con lo dispuesto en los Estatutos Sociales y en el Reglamento de la Junta General, el derecho de asistencia a las Juntas Generables es delegable en cualquier persona, sea o no accionista. La representación deberá conferirse por escrito, y con carácter especial para cada Junta General, firmando la tarjeta de asistencia y delegación facilitada por la Entidad Depositaria o la proporcionada por la propia Sociedad, que se encuentra a su disposición en la página web corporativa de la Sociedad preparada para su impresión (www.nextil.com), debiendo acreditarse la condición de accionista del representante conforme a lo expuesto en el apartado anterior.

En concreto, los accionistas podrán otorgar su representación o emitir su voto a la Junta General mediante correspondencia postal, remitiendo al domicilio social de la Sociedad, sito en Paseo de la Castellana 140, 1ºC, 28046 - Madrid, a la atención del Departamento de Relación con Accionistas e Inversores, la tarjeta de asistencia y delegación facilitada por la Entidad Depositaria o la proporcionada por la propia

Sociedad debidamente cumplimentada y firmada, debiendo acreditarse la condición de accionista.

Para su validez, el voto emitido por correspondencia postal deberá recibirse por la Sociedad antes de las 24:00 horas del día inmediatamente anterior al de la celebración de la Junta General. En caso contrario, la representación se tendrá por no conferida y el voto por no emitido, salvo que la recepción posterior pero antes de la celebración de la Junta General permita efectuar las debidas comprobaciones y cómputos de cara a la preparación y celebración de la misma.

La representación y el voto emitido con anterioridad a la Junta General son siempre revocables. La asistencia personal a la Junta General del representado o, en su caso, el ejercicio por su parte del derecho de voto a distancia tendrá valor de revocación de la representación. La solicitud pública de representación, la representación familiar y la conferida a un apoderado general para administrar todo el patrimonio que el representado tuviere en España, se regirán por las normas legales vigentes. Un mismo accionista no podrá estar representado por más de un representante en la misma Junta General.

El documento en el que conste la representación deberá incluir, al menos, las siguientes menciones: fecha de celebración de la Junta General, orden del día, identidad del representado y del representante, número de acciones del que es titular el accionista que otorga la representación e instrucciones sobre el sentido del voto del accionista que otorga la representación en cada uno de los puntos del orden del día. En el supuesto de que no se impartan instrucciones precisas se entenderá que el voto es a favor de las propuestas de acuerdos formuladas por el Consejo de Administración.

En el supuesto de solicitud pública de representación, el documento en el que conste la representación deberá contener, además de las menciones previstas en el párrafo anterior, la indicación del sentido en que deberá votar el representante en caso de que no se impartan instrucciones precisas. En caso de que en el documento en el que conste la representación no se indique expresamente que el sentido del voto es contrario a la adopción del acuerdo en cuestión se entenderá que es favorable a las propuestas de acuerdo formuladas por el Consejo de Administración.

En caso de no especificarse la identidad del representante se entenderá que la representación ha sido otorgada, indistintamente, a favor del presidente del Consejo de Administración, del secretario del Consejo de Administración o del secretario de la Junta General.

DERECHO DE INFORMACIÓN

A partir de la fecha de publicación de este anuncio de convocatoria y en cumplimiento de lo establecido en la legislación vigente, en los Estatutos Sociales y en el Reglamento de la Junta General, los accionistas tienen a su disposición en la página web corporativa (www.nextil.com), de forma ininterrumpida, la documentación e información que se relaciona a continuación:

• El texto íntegro de este anuncio de convocatoria de la Junta General.
• El modelo de tarjeta de asistencia, delegación y voto a distancia.
• El texto íntegro de las propuestas de acuerdo correspondientes a los puntos comprendidos en el orden del día de la convocatoria.
• En relación con el punto primero del orden del día, el informe justificativo del Consejo de Administración relativo a la propuesta de novación de los términos y condiciones de la emisión de obligaciones convertibles denominada "Emisión de Obligaciones Convertibles de Nueva Expresión Textil, S.A. 2019".
• En relación con el punto primero del orden del día, el informe especial sobre novación de obligaciones convertibles en acciones emitido por Auren Auditores SP, S.L.P., en su condición de experto independiente distinto del auditor de cuentas designado por el Registro Mercantil, a los efectos de lo dispuesto en los artículos 414, 417 y 510 de la Ley de Sociedades de Capital.
• En relación con el punto segundo del orden del día, apartado primero, la propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones relativa al nombramiento de D. César Revenga Buigues como consejero independiente.
• En relación con el punto segundo del orden del día, apartado primero, el informe del Consejo de Administración relativo al nombramiento de D. César Revenga Buigues como consejero independiente.
• La identidad, el currículum y la categoría a la que pertenecerá D. César Revenga Buigues.
• La información relativa al número total de acciones y derechos de voto en la fecha de publicación de este anuncio de convocatoria.
• Las normas de funcionamiento del foro electrónico de accionistas.
• Los Estatutos Sociales.
• El Reglamento de la Junta General de Accionistas.
• El Reglamento del Consejo de Administración.
• De conformidad con lo dispuesto en el artículo 511.3 de la Ley de Sociedades de Capital, el informe formulado por el Consejo de Administración de la Sociedad en relación con el acuerdo de emisión de obligaciones convertibles con exclusión del derecho de suscripción preferente de los accionistas, al amparo de la delegación conferida por la Junta General de Accionistas celebrada el 12 de junio de 2023.

Además, los accionistas tienen derecho a examinar en el domicilio social (Paseo de la Castellana 140, 1ºC, 28046 - Madrid) y a solicitar la entrega o el envío inmediato y gratuito de dicha documentación e información.

De conformidad con lo establecido en los artículos 197 y 520 de la Ley de Sociedades de Capital, desde la publicación del presente anuncio de convocatoria de la Junta General y hasta el quinto (5º) día anterior, inclusive, al previsto para su celebración en primera convocatoria, los accionistas podrán solicitar por escrito los informes o aclaraciones que estimen preciosos o formular por escrito las preguntas que estimen pertinentes sobre los asuntos comprendidos en el orden del día, así como acerca de la información accesible al público que se hubiera facilitado por la Sociedad a la Comisión Nacional del Mercado de Valores desde la celebración de la última Junta General.

En los escritos de solicitud de información se hará constar el nombre y apellidos del accionista y se acreditará la condición de accionista, acompañando al escrito de solicitud copia de la tarjeta de asistencia o del correspondiente certificado de legitimación (o en cualquier otra forma admitida por la legislación vigente). Estas solicitudes de información, dirigidas al Departamento de Relación con Accionistas e Inversores, podrán realizarse mediante la entrega del escrito de solicitud en el domicilio social (Paseo de la Castellana 140, 1ºC, 28046 - Madrid) o bien mediante su envío a la Sociedad por correspondencia postal al domicilio social antes indicado.

DERECHO A PRESENTAR PROPUESTAS FUNDAMENTADAS DE ACUERDO

Los accionistas que representen, al menos, el tres por ciento (3%) del capital social podrán, dentro de los cinco (5) días siguientes a la publicación de la convocatoria, presentar propuestas fundamentadas de acuerdo sobre asuntos ya incluidos o que deban incluirse en el orden del día de la Junta General convocada. La Sociedad asegurará la difusión de estas propuestas de acuerdo y de la documentación que en su caso se adjunte, entre el resto de los accionistas, de conformidad con lo dispuesto en la letra d) del artículo 518 de la Ley de Sociedades de Capital.

A estos efectos, los accionistas deberán acreditar de forma fehaciente ante la Sociedad que representan, al menos, el mencionado porcentaje del capital social. El ejercicio de este derecho deberá efectuarse mediante notificación fehaciente que habrá de recibirse en el domicilio social (Paseo de la Castellana 140, 1ºC, 28046 - Madrid).

En el escrito de solicitud se hará constar el nombre o denominación social del accionista o accionistas solicitantes y se acompañará la oportuna documentación (copia de la tarjeta de asistencia o certificado de legitimación) que acredite su condición de accionistas, así como la titularidad sobre el número de acciones de que sean titulares, que deberá representar un porcentaje del capital social, al menos, igual al porcentaje requerido para el ejercicio de este derecho indicado en los párrafos precedentes.

FORO ELECTRÓNICO DE ACCIONISTAS

Con arreglo a lo dispuesto en el artículo 539.2 de la Ley de Sociedades de Capital, la Sociedad ha habilitado con ocasión de la convocatoria de la Junta General un foro electrónico de accionistas (el "Foro de Accionistas") en su página web (www.nextil.com/es/foro-accionistas), con la finalidad legalmente establecida, al que podrán acceder con las debidas garantías tanto los accionistas individuales como las asociaciones de accionistas que se encuentren debidamente legitimadas.

En el Foro de Accionistas podrán publicarse iniciativas para alcanzar el porcentaje suficiente para ejercer un derecho de minoría previsto en la ley, así como ofertas o peticiones de representación voluntaria, para lo que deberán seguirse las instrucciones que la Sociedad ha publicado en su página web (www.nextil.com) con ocasión de la convocatoria de la Junta General.

El Foro de Accionistas no constituye un canal de comunicación entre la Sociedad y sus accionistas y se habilita únicamente con la finalidad de facilitar la comunicación entre los accionistas con ocasión de la celebración de la Junta General.

Para acceder y utilizar el Foro de Accionistas, los accionistas deberán disponer de una clave de acceso que podrán obtener a través de la página web (www.nextil.com), siguiendo para ello las instrucciones que a tal efecto figuran en el apartado "Foro Accionistas".

INTERVENCIÓN DE NOTARIO

El Consejo de Administración podrá requerir la presencia de un notario para que levante acta de la Junta General que es objeto del presente anuncio de convocatoria.

PROTECCIÓN DE DATOS PERSONALES

Los datos personales que los accionistas faciliten a la Sociedad (con ocasión del ejercicio o delegación de sus derechos de información, asistencia, representación y voto) o que sean facilitados tanto por las entidades de crédito y empresas de servicios de inversión en las que dichos accionistas tengan depositadas o custodiadas sus acciones como por las entidades que, de acuerdo con la ley, hayan de llevar los registros de los valores representados por medio de anotaciones en cuenta, serán tratados por la Sociedad con la finalidad de gestionar la relación accionarial. A estos efectos, los datos se incorporarán a ficheros cuyo responsable es la Sociedad. Estos datos serán facilitados, en su caso, al notario en relación exclusivamente con el levantamiento del acta notarial de la Junta General.

El titular de los datos tendrá derecho de acceso, rectificación, oposición o cancelación de los datos recogidos por la Sociedad. Dichos derechos podrán ser ejercitados con arreglo a lo dispuesto en la ley, dirigiendo un escrito a la Sociedad (Paseo de la Castellana 140, 1ºC, 28046 - Madrid).

En caso de que, en la tarjeta de asistencia, delegación y voto a distancia el accionista incluya datos personales referentes a otras personas físicas, dicho accionista deberá informarles de los extremos contenidos en los párrafos anteriores y cumplir con cualesquiera otros requisitos que pudieran ser de aplicación para la cesión de los datos personales a la Sociedad, sin que esta deba realizar ninguna actuación adicional.

De conformidad con lo dispuesto en el artículo 516 de la Ley de Sociedades de Capital, el presente anuncio será publicado en el Boletín Oficial del Registro Mercantil o en uno de los diarios de mayor circulación en España, en la página web de la Sociedad (www.nextil.com) y en la página web de la Comisión Nacional del Mercado de Valores (www.cnmv.es).

En Madrid, a 30 de octubre de 2023

D. Alberto Llaneza Martín

Presidente del Consejo de Administración