Nueva Expresión Textil S A : Estatutos Sociales vigentes de Nueva Expresión Textil, S.A.

TEXTO REFUNDIDO DE LOS

ESTATUTOS SOCIALES DE LA SOCIEDAD

NUEVA EXPRESIÓN TEXTIL, S.A.

PRIMERO.

DENOMINACIÓN, OBJETO, DOMICILIO Y DURACIÓN DE LA

SEGUNDO. CAPITAL SOCIAL Y ACCIONES	3
TERCERO. DIRECCIÓN Y ADMINISTRACIÓN DE LA SOCIEDAD	5
CAPÍTULO I ÓRGANOS SOCIALES	5
CAPÍTULO II JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS	5
CAPITULO III	CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN	14
CAPÍTULO IV	DE LAS ATRIBUCIONES DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN	19
CAPÍTULO V DE LAS CERTIFICACIONES DE ACUERDOS SOCIALES	21
CAPÍTULO VI	DE LAS COMISIONES DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN	21
CUARTO. ECONOMÍA Y EJERCICIO SOCIAL	22
QUINTO. DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN	23

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ESTATUTOS SOCIALES DE LA COMPAÑÍA MERCANTIL "NUEVA EXPRESIÓN

TEXTIL, S.A."

PRIMERO.	DENOMINACIÓN, OBJETO, DOMICILIO Y DURACIÓN DE LA
SOCIEDAD

ARTÍCULO 1º.- DENOMINACIÓN.- El nombre de la Sociedad es "NUEVA EXPRESIÓN TEXTIL, S.A."

La Sociedad se regirá por las disposiciones contenidas en estos Estatutos, por la Ley de Sociedades de Capital y por las demás normas legales que sean aplicables a las Sociedades Anónimas.

ARTÍCULO 2º.- OBJETO.- El objeto de la Sociedad es la fabricación y venta de toda clase de tejidos de punto de fibras naturales, artificiales o sintéticas, así como la compra, venta, arrendamiento y subarrendamiento de toda clase de bienes inmuebles y asimismo de apartamentos en explotación turística.

La Sociedad puede realizar las actividades, negocios, actos y contratos integrantes del objeto social total o parcialmente de modo indirecto, mediante la titularidad de acciones o de participaciones en Sociedades, con objeto idéntico o análogo.

ARTÍCULO 3º.- DOMICILIO.- La Sociedad tiene su domicilio en Madrid, en Paseo de la Castellana 140, 1ºC, 28046 - Madrid. El Consejo de Administración puede trasladarlo dentro del mismo término municipal y establecer en cualquier punto de España o del extranjero Sucursales, Agencias o Representaciones.

ARTÍCULO 4º.- DURACIÓN.- La duración de la Compañía es ilimitada a partir de la fecha de su constitución, el día 31 de diciembre de 1971, fecha en que inició sus operaciones y, en su consecuencia, se le tendrá por existente mientras no concurra alguna de las causas de disolución establecidas en la Ley.

SEGUNDO.

CAPITAL SOCIAL Y ACCIONES

ARTÍCULO 5º.- El capital social de la Compañía se fija en la suma de CINCO MILLONES QUINIENTOS ONCE MIL QUINIENTOS OCHENTA Y NUEVE EUROS CON VEINTIOCHO CÉNTIMOS DE EURO (5.511.589,28 €), representado por 344.474.330 acciones de 0,016 euros de valor nominal una de ellas y representadas mediante anotaciones en cuenta.

Las acciones están íntegramente suscritas y desembolsadas, constituyendo una única clase y serie.

ARTÍCULO 6º.- Las acciones, al estar representadas por medio de anotaciones en cuenta, se regirán por lo dispuesto en la normativa reguladora del mercado de valores y demás disposiciones legales y reglamentarias que en cada momento resulten de aplicación.

La Sociedad reconocerá como accionista a quién aparezca inscrito en los asientos de los correspondientes Registros Contables, con los derechos que se atribuyen a tal condición en los presentes Estatutos, y de acuerdo con la normativa reguladora que resulte aplicable.

ARTÍCULO 7º.- DERECHOS DE LOS ACCIONISTAS.- Cada acción al corriente de sus desembolsos confiere a su titular legítimo la condición de socio y los derechos que le atribuye la Ley a los socios y, entre ellos, los siguientes:

1. El de participar en el reparto de las gananciales sociales y en el patrimonio resultante de la liquidación.
2. El de suscripción preferente en la emisión de nuevas acciones o de obligaciones convertibles en acciones.
3. El de asistir y votar en las Juntas Generales de Accionistas y el de impugnar los acuerdos sociales.
4. El de información.

La sociedad deberá dar trato igual a los accionistas que se encuentren en condiciones idénticas.

ARTÍCULO 8º.- CO-PROPIEDAD,USUFRUCTO Y PRENDA DE ACCIONES.- Las acciones son indivisibles.

Los co-propietarios de una acción deberán designar a una sola persona para el ejercicio de los derechos de socio y responderán solidariamente frente a la Sociedad de cuantas obligaciones se deriven de la condición de accionista.

El usufructo y la prenda de acciones se regirán por lo dispuesto en la Ley.

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TERCERO.

DIRECCIÓN Y ADMINISTRACIÓN DE LA SOCIEDAD

CAPÍTULO I ÓRGANOS SOCIALES

ARTÍCULO 9º.- ÓRGANOS SOCIALES.- La Sociedad estará regida y administrada por:

1. La Junta General de Accionistas.
2. El Consejo de Administración.

CAPÍTULO II JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS

ARTÍCULO 10º.- JUNTA GENERAL.- Los accionistas, constituidos en Junta general de Accionistas debidamente convocada, decidirán en los asuntos propios de la competencia de la Junta General de Accionistas.

Los acuerdos de la Junta General de Accionistas obligan a todos los accionistas, sin excepción, incluso los ausentes o disidentes, en los términos establecidos en la Ley.

Las Juntas Generales de Accionistas serán Ordinarias o Extraordinarias.

ARTÍCULO 11º.- COMPETENCIA DE LA JUNTA GENERAL.- La Junta General de Accionistas tiene competencia exclusiva sobre los siguientes asuntos:

1. Censurar la gestión social.
2. Pronunciarse sobre las cuentas del ejercicio anterior.
3. Resolver sobre la aplicación del resultado.
4. En su caso, pronunciarse sobre las cuentas anuales y el Informe de Gestión consolidados.
5. Resolver el aumento o disminución del capital social.
6. La supresión o limitación del derecho de suscripción preferente.
7. Resolver sobre la transformación, fusión, escisión, cesión global de activo o pasivo, el traslado de domicilio al extranjero o disolución de la Sociedad.
8. Resolver sobre cualquier modificación de estos Estatutos.
9. El nombramiento y separación de los miembros del Consejo de Administración, de los liquidadores, en su caso, de los auditores de cuentas, así como el ejercicio de la acción social de responsabilidad contra cualquiera de ellos.

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1. La aprobación del balance final de liquidación.
2. La aprobación y modificación del Reglamento de la Junta General de Accionistas.
3. La adquisición, la enajenación o la aportación a otra sociedad de activos esenciales. Se presume el carácter esencial del activo cuando el importe de la operación supere el veinticinco por ciento del valor de los activos que figuren en el último balance aprobado.
4. La disolución de la Sociedad.
5. La transferencia a entidades dependientes de actividades esenciales desarrolladas hasta ese momento por la propia Sociedad, aunque esta mantenga el pleno dominio de aquellas. Se presumirá el carácter esencial de las actividades y de los activos operativos cuando el volumen de la operación supere el veinticinco por ciento del total de activos del balance.
6. Las operaciones cuyo efecto sea equivalente al de la liquidación de la Sociedad.
7. La política de remuneraciones de los Consejeros.
8. Lo demás que le esté atribuido por la ley, con carácter exclusivo.

La Junta General de Accionistas resolverá, también, sobre cualquier asunto que sea sometido a su decisión por el Consejo de Administración o por los accionistas en los casos previstos en la Ley, o que sea de su competencia de acuerdo con la ley y estos Estatutos Sociales y, de conformidad con los anteriores, con su Reglamento.

La Junta General de Accionistas no estará facultada para impartir instrucciones al Consejo de Administración o someter a su autorización la adopción por dicho órgano de decisiones o acuerdos sobre asuntos de gestión.

ARTÍCULO 12º.- JUNTA GENERAL ORDINARIA.- La Junta General Ordinaria previamente convocada al efecto, se reunirá necesariamente dentro de los seis primeros meses de cada ejercicio social, para censurar la gestión social, aprobar, en su caso, las cuentas del ejercicio anterior, resolver sobre la aplicación del resultado y, en su caso, para pronunciarse sobre las cuentas anuales y el Informe de Gestión consolidados.

La Junta General Ordinaria tendrá también competencia para adoptar acuerdos sobre cualesquiera otras materias de competencia de la Junta General de Accionistas, incluidas en el Orden del Día.

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ARTÍCULO 13º.- JUNTA GENERAL EXTRAORDINARIA.- Todas las Juntas Generales de Accionistas no previstas en el artículo precedente, serán consideradas Juntas Generales Extraordinarias y podrán discutir y resolver sobre cualquier materia de competencia de la Junta General de Accionistas, incluida en su Orden del Día, excepto aquellas que según la Ley sean de la competencia exclusiva de la Junta General Ordinaria.

ARTÍCULO 14º.- CONVOCATORIA, FORMA Y LUGAR DE CELEBRACIÓN DE LA JUNTA GENERAL.- Las Juntas Generales de Accionistas, tanto Ordinarias como Extraordinarias, serán convocadas por el Consejo de Administración y, en su caso, por los liquidadores de la Sociedad. La convocatoria será firmada por el Presidente del Consejo de Administración, el Secretario o la persona a quién el Consejo haya autorizado expresamente. La convocatoria se hará mediante anuncios publicados conforme a lo dispuesto en la ley, para cada caso, por lo menos, un mes antes de la fecha fijada para su celebración, sin perjuicio de lo dispuesto en el apartado siguiente de este artículo y los supuestos en que la Ley establezca una antelación superior.

Cuando la Sociedad ofrezca a los accionistas la posibilidad efectiva de votar por medios electrónicos accesibles a todos ellos, las Juntas Generales extraordinarias de la Sociedad podrán ser convocadas con una antelación mínima de quince días, previo acuerdo adoptado en Junta General ordinaria en los términos que al efecto resulten aplicables conforme a la normativa aplicable a la Sociedad.

Sin embargo, no será necesaria la convocatoria de la Junta General de Accionistas, que quedará válidamente constituida con carácter de Junta Universal para resolver sobre cualquier asunto de competencia de la Junta General de Accionistas, cuando esté presente o representado la totalidad del capital social y los asistentes acepten, unánimemente, tanto la celebración de la Junta como su Orden del Día.

El Consejo de Administración deberá convocar la Junta General cuando lo soliciten socios titulares de al menos, un tres por ciento del capital social. La solicitud se hará mediante requerimiento notarial dirigido al Presidente del Consejo de Administración y expresará los asuntos a tratar en la Junta. La Junta deberá ser convocada para celebrarse dentro de los dos meses siguientes a la fecha en que se hubiere requerido notarialmente al Consejo de Administración para convocarla. El Consejo de Administración establecerá el Orden del Día, incluyendo necesariamente los asuntos que hubiesen sido objeto de solicitud.

Los accionistas que representen, al menos, el tres por ciento del capital social podrán solicitar que se publique un complemento a la convocatoria de una Junta General Ordinaria, incluyendo uno o más puntos en el Orden del Día, siempre que los nuevos puntos vayan acompañados de una justificación o, en su caso, de una propuesta de

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acuerdo justificada. En ningún caso podrá ejercitarse este derecho respecto a la convocatoria de Juntas Generales Extraordinarias.

Igualmente, los accionistas que representen, al menos, el tres por ciento del capital social podrán presentar propuestas fundamentadas de acuerdo sobre asuntos ya incluidos o que deban incluirse en el Orden del Día de la junta convocada.

El ejercicio de los derechos descritos en los dos párrafos precedentes deberá hacerse mediante notificación fehaciente que habrá de recibirse en el domicilio social dentro de los cinco días siguientes a la publicación de la convocatoria.

El complemento y las propuestas fundamentadas de acuerdo deberán publicarse, como mínimo, con quince días de antelación a la fecha establecida para la celebración de la Junta General por los mismos medios empleados para la publicación del anuncio de convocatoria de la Junta General.

La Junta General podrá celebrarse (a) de forma únicamente presencial, (b) de forma presencial con la posibilidad de asistir remotamente, por medios electrónicos o telemáticos, o, (c) exclusivamente telemática, sin asistencia física de los socios o sus representantes, en las condiciones previstas en la ley.

La Junta General se celebrará en el lugar que indique la convocatoria, que podrá ser dentro del municipio en el que la Sociedad tenga su domicilio social. Si en la convocatoria no figurase el lugar de celebración, se entenderá que la reunión tendrá lugar en el domicilio social. La Junta General celebrada de forma exclusivamente telemática se considerará celebrada en el domicilio social con independencia de dónde se halle el presidente de la junta.

ARTÍCULO 15º.- DERECHO DE ASISTENCIA.- Tendrán derecho de asistencia a las Juntas Generales los accionistas cuyas acciones estén inscritas a su nombre en el correspondiente registro de anotaciones en cuenta con cinco días de antelación a aquel en que haya de celebrarse la Junta General. Para ejercer el derecho de asistencia, el accionista deberá proveerse de la oportuna tarjeta de asistencia, que indicará el número (y, en su caso, clase y serie) de acciones de su titularidad, certificado de legitimación u otro medio acreditativo válido que sea admitido por la Sociedad.

Cuando la Junta General se celebre de forma presencial con la posibilidad de asistir remotamente, por medios electrónicos o telemáticos, o, de forma exclusivamente telemática, siempre que el Consejo de Administración así lo acuerde en el momento de la convocatoria, este indicará en la convocatoria los medios que podrán ser utilizados a tal fin por reunir las condiciones de seguridad exigibles para garantizar la identidad de los accionistas, la efectividad de sus derechos y el correcto desarrollo de la reunión, según lo establecido en la ley.

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La asistencia telemática a la Junta General se regirá por lo dispuesto en el Reglamento de la Junta General y, en su caso, por las normas de desarrollo que determine el Consejo de Administración en el momento de la convocatoria. En particular, corresponderá al Consejo de Administración, de conformidad con lo previsto en la legislación aplicable, los Estatutos Sociales y el Reglamento de la Junta General, decidir acerca de todos los aspectos procedimentales, incluyendo, entre otras cuestiones, la antelación mínima con la que se deberá realizar la conexión para considerar al accionista como presente, el procedimiento y reglas aplicables para que los accionistas que asistan a distancia puedan ejercitar sus derechos, los requisitos de identificación exigibles para los asistentes medios electrónicos o telemáticos y su influencia en el sistema de formación de la lista de asistentes.

Los miembros del Consejo de Administración deberán asistir a las Juntas Generales de Accionistas. No obstante, no será precisa la asistencia del Consejo de Administración para la válida constitución de la Junta.

ARTÍCULO 16º.- EMISIÓN DEL VOTO A DISTANCIA PREVIO A LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS.- Sin perjuicio de lo previsto en el artículo 15 en cuanto a la posibilidad de asistencia remota por medios electrónicos o telemáticos, con carácter previo a la Junta General los accionistas con derecho de asistencia podrán emitir su voto a las propuestas relativas a puntos comprendidos en el Orden del Día mediante correspondencia postal o cualquier otro medio de comunicación a distancia que, garantizando debidamente la identidad del accionista que ejerce su derecho de voto, el Consejo de Administración determine, en su caso, con ocasión de la convocatoria de cada Junta General, conforme a lo dispuesto en el Reglamento de la Junta General, incluida, en su caso, la correspondencia electrónica.

El voto emitido por medios de comunicación a distancia referidos en el párrafo anterior solo será válido cuando se haya recibido por la Sociedad antes de las veinticuatro horas del día inmediatamente anterior al previsto para la celebración de la Junta en primera o segunda convocatoria. En el acuerdo de convocatoria de la Junta General de que se trate, el Consejo de Administración podrá reducir esa antelación exigida, dándole la misma publicidad que se dé al anuncio de convocatoria.

El Consejo de Administración, de conformidad con lo previsto en el Reglamento de la Junta General, podrá desarrollar las previsiones anteriores estableciendo las reglas, medios y procedimientos adecuados al estado de la técnica para instrumentar la emisión del voto y el otorgamiento de la representación por medios de comunicación a distancia, ajustándose, en su caso, a las normas que resulten aplicables al efecto. Las reglas de desarrollo que se adopten al amparo de lo dispuesto en el presente apartado se publicarán en la página web de la Sociedad.

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La asistencia a la Junta General del accionista o de su representante tendrá el valor de revocación del voto emitido por medios de comunicación a distancia.

ARTÍCULO 16º BIS.- CONFIRMACIÓN DE VOTO.- La Sociedad estará obligada a enviar al accionista que haya asistido y ejercido su voto por medios electrónicos o telemáticos previo o durante la Junta General una confirmación electrónica de la recepción de su voto de conformidad con la ley.

Asimismo, una vez celebrada la Junta General, en los términos establecidos en la ley, el accionista o representante y el beneficiario último podrán solicitar la confirmación de que los votos correspondientes a sus acciones han sido registrados y contabilizados correctamente por la Sociedad de conformidad con lo previsto en la ley.

ARTÍCULO 17º.- DERECHO DE REPRESENTACIÓN.- Todo accionista podrá estar representado en las Juntas Generales de Accionistas por cualquier persona, sea o no accionista de la Sociedad.

La representación será especial para cada Junta General y deberá darse por escrito o a través de los siguientes medios de comunicación a distancia:

1. Mediante correspondencia postal, remitiendo a la Sociedad la tarjeta de asistencia y voto expedida por la entidad o entidades encargadas de la llevanza del registro de anotaciones en cuenta debidamente firmada y cumplimentada, u otro medio escrito que, a juicio del Consejo de Administración, en virtud de un acuerdo previo adoptado al efecto y debidamente publicado, permita verificar debidamente la representación otorgada y la identidad del accionista representado.
2. Mediante medios electrónicos u otros medios de comunicación a distancia que el Consejo de Administración pueda determinar, en su caso, con ocasión de la convocatoria de cada Junta General, siempre que el documento en cuya virtud se otorgue la representación incorpore los mecanismos que, al amparo de un acuerdo previo adoptado al efecto y debidamente publicado, el Consejo de Administración considere idóneos por reunir las adecuadas garantías de autenticidad de la representación otorgada y de la identidad del accionista representado.

La representación otorgada por cualquiera de los medios de comunicación a distancia identificados anteriormente habrá de recibirse por la Sociedad antes de las veinticuatro horas del día inmediatamente anterior al de la celebración de la Junta General de Accionistas en primera o segunda convocatoria o en, su caso, en el plazo distinto de los anteriores que, al amparo de un acuerdo previo adoptado a tal efecto, sea fijado por el Consejo de Administración de la Sociedad y que será publicado con ocasión de la convocatoria de la Junta General de Accionistas.

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