Nueva Expresión Textil S A : Informe del Consejo de Administración sobre la propuesta de nombramiento de D. Eduardo Navarro Zamora como consejero dominical

INFORME JUSTIFICATIVO DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN DE NUEVA EXPRESIÓN TEXTIL S.A., SOBRE LA PROPUESTA DE NOMBRAMIENTO POR COOPTACIÓN Y POSTERIOR RATIFICACIÓN DEL NOMBRAMIENTO POR COOPTACIÓN Y DE REELECCIÓN DE DON EDUARDO NAVARRO ZAMORA, COMO MIEMBRO DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN DE NUEVA EXPRESIÓN TEXTIL, S.A.

1. Objeto del Informe

El Consejo de Administración de Nueva Expresión Textil, S.A. (la "Sociedad" o "Nextil") emite el presente informe justificativo que acompaña la propuesta de nombramiento por cooptación por el Consejo de Administración que se celebra el día 26 de mayo de 2022 y posterior ratificación del nombramiento por cooptación y de reelección de Don Eduardo Navarro Zamora como miembro del consejo de administración que será sometida a la aprobación de la junta general ordinaria de accionistas de 2022, cuya celebración está prevista para el día 29 de junio de 2022, en primera convocatoria, todo ello de conformidad con las previsiones estatutarias, el régimen previsto en la Ley de Sociedades de Capital ("LSC"), así como los principios del Código de Buen Gobierno de las sociedades cotizadas, en su última modificación aprobada por la CNMV en junio de 2020 (el "Código de Buen Gobierno" o el "CBG").

El nombramiento por cooptación y la posterior ratificación del nombramiento por cooptación y la reelección que se proponen traen causa de la dimisión presentada por Sherpa Capital 2, S.L., cuyo representante persona física era Don Eduardo Navarro Zamora, a los cargos de consejero de la Sociedad y presidente del Consejo de Administración, presentada mediante carta de fecha 25 de mayo de 2022 y con efectos desde la misma fecha.

La dimisión se produjo como consecuencia de la modificación introducida por la Ley 5/2021, de 12 de abril, por la que se modifica el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, y otras normas financieras, en lo que respecta al fomento de la implicación a largo plazo de los accionistas en las sociedades cotizadas, en virtud de la cual las sociedades cotizadas deberán ser administradas por un consejo de administración que estará compuesto, exclusivamente, por personas físicas.

Como consecuencia de lo anterior, al amparo de lo previsto en los artículos 244 y 529 decies de la LSC, se propone el nombramiento por cooptación de Don Eduardo Navarro Zamora como consejero dominical, en la reunión del Consejo de Administración que se celebra el día 26 de mayo de 2022, con efectos desde esa misma fecha, para cubrir la vacante producida en el seno del Consejo de Administración por Sherpa Capital 2, S.L. tanto de sus cargos como miembro del Consejo de Administración como de presidente del Consejo de Administración.

De conformidad con los artículos 244 y 529 decies de la Ley de Sociedades de Capital, los nombramientos por cooptación tienen carácter provisional y han de ser ratificados, en su caso, en la siguiente Junta General que celebre la Sociedad tras el nombramiento.

Asimismo, el artículo 529 decies de la LSC, en sus apartados 4, 5 y 6 establece que

1. la propuesta de nombramiento o reelección de un consejero no independiente corresponde al Consejo de Administración, (ii) dicha propuesta de nombramiento o reelección debe ir acompañada en todo caso de un informe justificativo del Consejo de Administración que valore la competencia, experiencia y méritos del candidato e

1. irá precedida del informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.

En virtud de lo anterior, el Consejo de Administración emite el presente informe justificativo a los efectos de valorar el nombramiento por cooptación por el Consejo de Administración que se celebra el día 26 de mayo de 2022 y la posterior ratificación del nombramiento por cooptación y la reelección de Don Eduardo Navarro Zamora como consejero dominical de la Sociedad que será sometida a la aprobación de la junta general ordinaria de accionistas de 2022, cuya celebración está prevista para el día 29 de junio de 2022, en primera convocatoria, a la vista del informe favorable formulado por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones en fecha 26 de mayo de 2022.

2. Justificación del nombramiento y de la reelección

El Consejo de Administración con el conocimiento que tiene del desempeño por Don Eduardo Navarro Zamora como representante persona física del consejero persona jurídica de Nextil, Sherpa Capital 2, S.L., desde 2014, suscribe en su totalidad la valoración realizada por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, que ha podido verificar que el candidato reúne la competencia, experiencia y méritos necesarios para el ejercicio del cargo de consejero y presidente de Nextil, como se pone de manifiesto en el currículo que se adjunta como Anexoal presente informe, destacando los siguientes aspectos:

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Conocimiento de la Sociedad, dado que el ejercicio del cargo de representante persona física del consejero dominical de la Sociedad hasta la fecha, Sherpa Capital 2, S.L., le hace desde hace años muy conocedor de la Sociedad, así como de los planes de crecimiento del grupo de la Sociedad.

Perfil profesional altamente cualificado para el desempeño del cargo de consejero dominical, tanto por su dilatada experiencia como por sus conocimientos en diversos campos empresariales.

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Cercanía al negocio y a la Sociedad, que le hacen especialmente motivado para seguir aportando valor a la Sociedad desde el Consejo de Administración.

Combinación de atributos y habilidades del candidato, que le permitirán contribuir en las tareas desempeñadas por el órgano de administración de supervisión y control de la Sociedad.

Por otro lado, el Consejo de Administración se remite al informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones en lo que se refiere al análisis de la capacidad de dedicación de Don Eduardo Navarro Zamora para el desempeño del cargo de consejero y presidente de Nextil, la valoración de su desempeño anterior como representante persona física del consejero persona jurídica Sherpa Capital 2, S.L., y su idoneidad y adecuación de sus conocimientos, aptitudes y experiencia.

3. Conclusión

Valorados todos los requisitos relativos a la honorabilidad comercial y profesional, idoneidad, solvencia, competencia, cualificación, formación, los conocimientos y experiencia adecuados para ejercer sus funciones de consejero y la disponibilidad y compromiso del consejero propuesto para ejercer un buen gobierno de la Sociedad,

destacando su capacidad y trayectoria profesional, así como la calidad del trabajo y su dedicación al cargo de consejero hasta la fecha, el Consejo de Administración, considerado el informe favorable de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, considera justificadas, en primer lugar, el nombramiento por cooptación por el Consejo de Administración y, en segundo lugar, la ratificación de su nombramiento por cooptación y su reelección como consejero.

4. Categoría de Don Eduardo Navarro Zamora

De acuerdo con el artículo 529 duodecies de la LSC, Don Eduardo Navarro Zamora tendrá la categoría de consejero dominical.

5. Duración del cargo

El mandato de Don Eduardo Navarro Zamora, cuyo nombramiento se propone, será por el plazo estatutario de cuatro (4) años a contar desde el momento en que la Junta General acuerde su reelección. De conformidad con el artículo 222 de la Ley de Sociedades de Capital, el nombramiento de los consejeros caducará cuando, vencido el plazo, se haya celebrado junta general o haya transcurrido el plazo para la celebración de la junta que ha de resolver sobre la aprobación de las cuentas del ejercicio anterior.

6. Propuesta de acuerdo que se somete a aprobación de la Junta General de Accionistas

A la vista de lo expuesto en el presente informe, el Consejo de Administración, previo informe favorable de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, formula la siguiente propuesta de ratificación del nombramiento por cooptación y reelección de Don Eduardo Navarro Zamora a la Junta General Ordinaria de Accionistas como consejero dominical:

"Previo informe favorable de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, el Consejo de Administración propone ratificar el nombramiento por cooptación de Don Eduardo Navarro Zamora realizado por el Consejo de Administración el 26 de mayo de 2022, para cubrir la vacante generada en el Consejo de Administración como consecuencia de la dimisión del cargo de Sherpa Capital 2, S.L. con fecha 25 de mayo de 2022, cuyo cargo expiraba en fecha 26 de junio de 2022, a razón del cual se nombró por cooptación a don Eduardo Navarro Zamora en fecha 26 de mayo de 2022 por el plazo establecido en los Estatutos Sociales y a reserva de su ratificación por la primera reunión de la Junta General de Accionistas de la Sociedad.

Las causas del cese por parte de Sherpa Capital 2, S.L. se detallan en el informe justificativo del Consejo de Administración de la Sociedad sobre la propuesta de ratificación del nombramiento por cooptación y de reelección de don Eduardo Navarro Zamora como miembro del Consejo de Administración de la Sociedad, que ha sido puesto a disposición de los accionistas a través de la página web corporativa de la Sociedad con ocasión de la convocatoria de la presente Junta General Ordinaria.

Asimismo, nombrar, previo informe favorable de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, a Don Eduardo Navarro Zamora, como consejero de Nueva Expresión Textil, S.A., con el carácter de dominical, por el plazo estatutario.

En cumplimiento de lo establecido en los apartados 4, 5 y 6 del artículo 529 decies de la Ley de Sociedades de Capital, se deja constancia de que: (i) el Consejo de Administración ha propuesto la ratificación del nombramiento por cooptación y la reelección de D. Eduardo Navarro Zamora en su reunión de fecha 26 de mayo de 2022;

1. dicha propuesta de ratificación del nombramiento por cooptación y de reelección fue secundada por el preceptivo informe de evaluación de la idoneidad de D. Eduardo Navarro Zamora para el cargo de consejero, y que fue emitido por el Consejo de Administración en fecha 26 de mayo de 2022, adjuntándose el referido informe al acta de la reunión del Consejo de Administración; y (iii) la propuesta de ratificación del nombramiento por cooptación y de reelección de D. Eduardo Navarro Zamora para el ejercicio de dicho cargo fue precedida de un informe favorable emitido por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones de la Sociedad en su reunión de fecha 26 de mayo de 2022, adjuntándose el referido informe al acta de la reunión de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones."