Searchlight Pharma Inc. firmó un acuerdo definitivo para adquirir Nuvo Pharmaceuticals Inc. (TSX:MRV) a Red Oak Partners, LLC y otros accionistas por 15,4 millones de dólares canadienses el 22 de diciembre de 2022. Según los términos del acuerdo, Searchlight Pharma ha acordado adquirir todas las acciones ordinarias emitidas y en circulación de la Compañía (las oAcciones de la Compañíao) a cambio de una contraprestación en efectivo de 1,35 CAD por Acción de la Compañía, lo que representa una prima del 79,8% sobre el precio de negociación medio ponderado por volumen de 90 días de las Acciones de la Compañía en la Bolsa de Toronto durante el período finalizado el 22 de diciembre de 2022 y la transacción se completará mediante un acuerdo en virtud de la Sección 182 de la Ley de Sociedades Comerciales (Ontario) (el oArreglo). El precio de compra de 1,35 CAD por Acción de la Empresa representa un valor total de los fondos propios de la Empresa, sobre una base totalmente diluida, de aproximadamente 15,8 millones de CAD y un valor empresarial total de la Empresa de aproximadamente 91,4 millones de CAD. En relación con el cierre del Acuerdo, toda la deuda (incluida la deuda convertible) contraída con fondos afiliados a Deerfield Management Company, por un importe principal agregado de aproximadamente 78,1 millones de dólares (106,3 millones de dólares canadienses), se reembolsará en su totalidad y las garantías pendientes de la Sociedad se cancelarán sin contraprestación. Como parte de la adquisición, cada uno de los consejeros y directivos de la Sociedad que son Accionistas, así como uno de los Accionistas significativos de la Sociedad, Red Oak Partners, LLC, que en conjunto poseen o controlan, directa o indirectamente, aproximadamente el 23,16% de las Acciones de la Sociedad, han suscrito acuerdos de apoyo al voto con el Comprador para, entre otras cosas, votar sus Acciones de la Sociedad a favor del Acuerdo. Miravo seguirá siendo una empresa controlada y dirigida por canadienses tras el cierre de la operación. El Acuerdo se financiará en parte con compromisos de capital de inversores del Comprador y financiación de deuda comprometida por parte de ciertos prestamistas canadienses. La Empresa ha acordado pagar una comisión de rescisión al Comprador por un importe de 1,53 millones de CAD, si el Acuerdo de Arreglo se rescinde en determinadas circunstancias, incluyendo si la Empresa llega a un acuerdo con respecto a una propuesta superior o si el Consejo retira su recomendación con respecto al Arreglo. El Comprador ha acordado pagar una comisión de rescisión inversa de 3,07 millones de CAD a la Empresa si el Acuerdo de Transacción se rescinde en determinadas circunstancias, incluyendo si el Comprador incumple materialmente una declaración o garantía o incumple materialmente un pacto, incumplimiento que no se subsana, y si después de que se hayan satisfecho o renunciado a todas las demás condiciones para el cierre del Acuerdo, el Comprador no está en condiciones de financiar el cierre del Acuerdo.

La transacción está sujeta a la aprobación judicial y debe ser aprobada por: (i) al menos dos tercios de los votos emitidos por los Accionistas, y (ii) una mayoría simple de los votos emitidos por los Accionistas, excluyendo a estos efectos los votos vinculados a las Acciones de la Empresa en poder de las personas descritas en los puntos (a) a (d) de la Sección 8.1(2) del Instrumento Multilateral 61-101 u Protección de los titulares de valores minoritarios en una transacción especial. Además de la aprobación judicial y de los accionistas, el Acuerdo está sujeto, entre otras cosas, al cumplimiento o la renuncia de determinadas condiciones de cierre habituales en transacciones de esta naturaleza. El Consejo de Administración de la Empresa (el oBoardo), tras recibir asesoramiento jurídico y financiero, ha determinado por unanimidad que el Acuerdo es lo mejor para la Empresa y es justo para los titulares de Acciones de la Empresa (los oAccionistaso). En consecuencia, el Consejo ha aprobado el Acuerdo de Arreglo y recomienda a los Accionistas que voten a favor del mismo en la junta especial de Accionistas que se convocará y celebrará para aprobarlo. A 6 de febrero de 2023, el Tribunal Superior de Justicia de Ontario ha aprobado el Acuerdo. La junta especial de Nuvo Pharmaceuticals está prevista para el 7 de marzo de 2023. A fecha de 7 de marzo de 2023, los accionistas de Nuvo han aprobado el acuerdo. Se espera que Nuvo solicite una orden final del Tribunal Superior de Justicia de Ontario que apruebe el Acuerdo el 10 de marzo de 2023. El 10 de marzo de 2023, Nuvo recibió la aprobación definitiva del Tribunal Superior de Justicia de Ontario. Se espera que el acuerdo se cierre en el primer trimestre de 2023. Se espera que el acuerdo se complete alrededor del 14 de marzo de 2023.

Bloom Burton Securities Inc. ha actuado como proveedor de la opinión de imparcialidad y como asesor financiero de la Junta y Jamie van Diepen y Chris Sunstrum de Goodmans LLP están actuando como asesores jurídicos de Nuvo Pharmaceuticals. PricewaterhouseCoopers Corporate Finance Inc. está actuando como asesor financiero de Searchlight, con apoyo a la transacción y servicios de asesoramiento fiscal prestados por PricewaterhouseCoopers LLP, y Clemens Mayr y Deandra Schubert de McCarthy Tétrault LLP está actuando como asesor legal de Searchlight. TSX Trust Company actuó como banco depositario de Nuvo Pharmaceuticals.

Searchlight Pharma Inc. completó la adquisición de Nuvo Pharmaceuticals Inc. (TSX:MRV) a Red Oak Partners, LLC y otros accionistas el 14 de marzo de 2023. Nuvo Pharmaceuticals dejará de cotizar en la TSX y solicitará dejar de ser un emisor declarante en cada una de las provincias de Canadá.