Como se anunció anteriormente, el 16 de enero de 2024, Nuvve Holding Corp. fue seleccionada y aprobada por la Junta de la Comisión de Oportunidades Económicas de Fresno (?Fresno EOC?) para implementar el programa de electrificación de flota llave en mano de Fresno EOC para su flota de 50 autobuses (el ?Proyecto?). El 14 de mayo de 2024 (la "Fecha de entrada en vigor"), la Empresa y Fresno EOC suscribieron un contrato marco de servicios para esbozar el alcance general del trabajo, el calendario y los precios según los cuales la Empresa proporcionará servicios y materiales a Fresno EOC en relación con el Proyecto (el "Contrato").

De conformidad con el Acuerdo, entre la Fecha de entrada en vigor y el 30 de junio de 2036 (el "Plazo"), la Empresa se encargará del diseño y la construcción de un aparcamiento de 26.000 pies cuadrados y de la implantación de un sistema integral de electrificación para la flota de transporte público del COE de Fresno, incluida la instalación de cargadores para vehículos eléctricos, equipos de generación de energía solar y la integración de un sistema de almacenamiento en baterías. La empresa también acordó prestar ciertos servicios de redacción de subvenciones y gestión de proyectos a Fresno EOC. El total estimado de honorarios y gastos pagaderos a la Empresa por Fresno EOC por los servicios y materiales proporcionados en relación con el Proyecto durante el Periodo de Vigencia es de aproximadamente 15,7 millones de dólares.

Las obligaciones de cada una de las partes en virtud del Acuerdo están supeditadas a la recepción de determinados fondos de subvención por parte de Fresno EOC, con la condición de que si Fresno EOC rescinde el Acuerdo debido a la no recepción de dichos fondos de subvención, Fresno EOC ha acordado pagar a la Empresa por los servicios prestados en el momento de dicha rescisión o con anterioridad a la misma, con sujeción a determinadas limitaciones. Además, cada una de las partes puede rescindir el Acuerdo en caso de determinados incumplimientos materiales del mismo por la otra parte y de no subsanarlos.