Obrascón Huarte Lain S A : Informe Anual de Remuneraciones de los consejeros correspondiente al ejercicio 2023

INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE

LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS

DATOS IDENTIFICATIVOS DEL EMISOR

Fecha fin del ejercicio de referencia:

CIF:

Denominación Social:

OBRASCON HUARTE LAIN, S.A.

31/12/2023

A-48010573

Domicilio social:

PASEO DE LA CASTELLANA, 259 D, TORRE ESPACIO MADRID

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1. POLÍTICA DE REMUNERACIONES DE LA SOCIEDAD PARA EL EJERCICIO EN CURSO

A.1.1 Explique la política vigente de remuneraciones de los consejeros aplicable al ejercicio en curso. En la medida que sea relevante se podrá incluir determinada información por referencia a la política de retribuciones aprobada por la junta general de accionistas, siempre que la incorporación sea clara, específica y concreta.

Se deberán describir las determinaciones específicas para el ejercicio en curso, tanto de las remuneraciones de los consejeros por su condición de tal como por el desempeño de funciones ejecutivas, que hubiera llevado a cabo el consejo de conformidad con lo dispuesto en los contratos firmados con los consejeros ejecutivos y con la política de remuneraciones aprobada por la junta general.

En cualquier caso, se deberá informar, como mínimo, de los siguientes aspectos:

1. Descripción de los procedimientos y órganos de la sociedad involucrados en la determinación, aprobación y aplicación de la política de remuneraciones y sus condiciones.
2. Indique y, en su caso, explique si se han tenido en cuenta empresas comparables para establecer la política de remuneración de la sociedad.
3. Información sobre si ha participado algún asesor externo y, en su caso, identidad del mismo
4. Procedimientos contemplados en la política de remuneraciones vigente de los consejeros para aplicar excepciones temporales a la política, condiciones en las que se puede recurrir a esas excepciones y componentes que pueden ser objeto de excepción según la política.

La política de remuneraciones aplicable para el ejercicio 2024 a los consejeros de Obrascon Huarte Lain, S.A. ("OHLA", la "Sociedad" o la "Compañía"), es la aprobada por la Junta General Ordinaria de Accionistas celebrada el 2 de junio de 2022 con el voto favorable del 93,1226% del capital social concurrente (la "Política de Remuneraciones", o la "Política"). Esta Política fue modificada en la Junta General Ordinaria de Accionistas celebrada el

30 de junio de 2023 con el voto favorable del 87,471% del capital social concurrente, con los siguientes objetivos principales:

1. Actualizar la cuantía máxima anual a ser distribuida por el Consejo de Administración entre todos los consejeros externos de OHLA (la "Retribución Máxima Anual") ante la posible creación de una Comisión Ejecutiva, como órgano delegado del Consejo, que incrementaría la dedicación de los consejeros de forma relevante, y con el objetivo de alinearla a la práctica de mercado actual seguida por otras compañías comparables del sector de la construcción, velando en cualquier caso para que dicha retribución se ajuste a la responsabilidad y dedicación efectiva de los consejeros externos, pero sin que constituya un obstáculo para su independencia en el ejercicio de sus funciones.
2. Simplificar la distribución de la Retribución Máxima Anual en atención a las funciones y responsabilidades atribuidas a los consejeros, dando flexibilidad al Consejo de Administración para distribuirla anualmente.
3. Actualizar para el ejercicio 2023 los objetivos a los que se vincula la retribución variable anual de los consejeros ejecutivos.

La Política está alineada con los requisitos exigidos por la Ley 5/2021, de 12 de abril, por la que se modifica el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio ("Ley de Sociedades de Capital" o "LSC"), y otras normas financieras, en lo que respecta al fomento de la implicación a largo plazo de los accionistas en las sociedades cotizadas ("Ley 5/2021") y las mejores prácticas de gobierno corporativo.

Tal y como quedó aprobado por la Junta General de Accionistas, la Política es aplicable hasta el 31 de diciembre de 2025, salvo que se apruebe una nueva política de remuneraciones con anterioridad a dicha fecha.

Los principios generales en los que se sustenta la Política de Remuneraciones de OHLA, son los siguientes:

• Transparencia: la Sociedad está comprometida con la transparencia en la retribución de los consejeros, reconociendo el establecimiento de una Política clara y conocida, a disposición de todos sus grupos de interés.
• Gestión prudente y eficaz de los riesgos: el sistema retributivo es compatible con una gestión adecuada y eficaz del riesgo conforme a la política de gestión de riesgos aprobada en la Sociedad. El importe de las remuneraciones se enmarca en un principio de prudencia y es incentivador para retribuir su dedicación, cualificación y responsabilidad, sin que constituya un obstáculo para su deber de lealtad.
• Adecuación a las recomendaciones en materia de gobierno corporativo: respeta los principios y recomendaciones asumidos por la Sociedad en materia de buen gobierno corporativo, así como los establecidos en su Código Ético.
• Independencia y ausencia de componentes variables: las remuneraciones se estructuran de tal forma que no se compromete la independencia de criterio de los consejeros por el ejercicio de su función general, por lo que su retribución es exclusivamente de naturaleza fija por su asistencia y pertenencia al Consejo de Administración (el "Consejo" o el "Consejo de Administración") y sus comisiones, y no incorpora componentes variables.
• Equidad: tiene en cuenta las tendencias del mercado, y se posiciona frente al mismo de acuerdo con el planteamiento estratégico de la Sociedad, resultando eficaz para atraer, motivar y retener a los mejores profesionales.
• Vinculación con la estrategia empresarial, los intereses y la sostenibilidad a largo plazo: contribuye a la estrategia empresarial y a la sostenibilidad a largo plazo de la Sociedad, estando alineada con los objetivos de los accionistas y creando valor de forma sostenible en el tiempo.

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• Equilibrio entre retribución fija y variable: la retribución de los consejeros que desarrollan funciones ejecutivas presenta una relación equilibrada y eficiente entre los componentes fijos y variables en función de las responsabilidades, dedicación y logro de objetivos de los consejeros.
• Vinculación entre remuneración y resultados ("pay for performance"): la retribución de los consejeros que desarrollan funciones ejecutivas se configura como una visión de medio y largo plazo, que impulsa la actuación de los consejeros en términos estratégicos, vinculada a la consecución de los objetivos de la Sociedad y del grupo (el "Grupo" o el "Grupo OHLA").

En base a lo anterior, la Política de Remuneraciones de OHLA recoge los principios y fundamentos antes descritos, que son coherentes con la política de gobierno corporativo de la Sociedad. Además, cumple con lo establecido en la LSC en la medida en que está orientada hacia la generación de valor para OHLA buscando alineamiento con los intereses de los accionistas, con una gestión prudente del riesgo, y con pleno respeto a las recomendaciones asumidas en materia de buen gobierno corporativo.

CONTINUA EN EL APARTADO D DEL PRESENTE INFORME

A.1.2 Importancia relativa de los conceptos retributivos variables respecto a los fijos (mix retributivo) y qué criterios

y objetivos se han tenido en cuenta en su determinación y para garantizar un equilibrio adecuado entre los componentes fijos y variables de la remuneración. En particular, señale las acciones adoptadas por la sociedad en relación con el sistema de remuneración para reducir la exposición a riesgos excesivos y ajustarlo a los objetivos, valores e intereses a largo plazo de la sociedad, lo que incluirá, en su caso, una referencia a medidas previstas para garantizar que en la política de remuneración se atienden a los resultados a largo plazo de la sociedad, las medidas adoptadas en relación con aquellas categorías de personal cuyas actividades profesionales tengan una repercusión material en el perfil de riesgos de la entidad y medidas previstas para evitar conflictos de intereses.

Asimismo, señale si la sociedad ha establecido algún período de devengo o consolidación de determinados conceptos retributivos variables, en efectivo, acciones u otros instrumentos financieros, un período de diferimiento en el pago de importes o entrega de instrumentos financieros ya devengados y consolidados, o si se ha acordado alguna cláusula de reducción de la remuneración diferida aún no consolidada o que obligue al consejero a la devolución de remuneraciones percibidas, cuando tales remuneraciones se hayan basado atendiendo a unos datos cuya inexactitud haya quedado después demostrada de forma manifiesta.

IMPORTANCIA RELATIVA DE LOS CONCEPTOS RETRIBUTIVOS VARIABLES RESPECTO A LOS FIJOS (mix retributivo).

Tal y como se establece en la Política de Remuneraciones, la retribución de los Consejeros Externos no incorpora componentes variables, por tanto, únicamente los Consejeros Ejecutivos serán partícipes de sistemas de retribución variable. Así se cumple con la recomendación 57 del Código de Buen Gobierno de las Sociedades Cotizadas ("CBGSC") de la Comisión Nacional del Mercado de Valores ("CNMV"), revisado en junio de 2020, según el cual se deberán circunscribir a los consejeros ejecutivos las remuneraciones variables.

En particular, el sistema retributivo de los Consejeros Ejecutivos contempla un componente variable que tiene como objetivo alinear su retribución con los objetivos de OHLA y sus accionistas, impulsando su actuación en términos estratégicos.

El propósito de la Sociedad es configurar esquemas retributivos alineados con las tendencias del mercado que permitan atraer, motivar y retener a los mejores profesionales, al tiempo que establecer una vinculación entre la remuneración, los resultados y los objetivos para la Sociedad y el Grupo.

De acuerdo con lo previsto en la Política y en sus respectivos contratos el sistema de retribución variable de los Consejeros Ejecutivos podrá contemplar tres posibles componentes variables: (i) una retribución variable anual, (ii) una retribución variable plurianual, y (iii) una retribución variable extraordinaria.

Si bien dicho sistema presenta una relación equilibrada y eficiente entre los componentes fijos y variables en función de la responsabilidad, dedicación y logro de objetivos estratégicos, la importancia relativa de la retribución variable de los Consejeros Ejecutivos deviene en que, en función del grado de cumplimiento de los objetivos establecidos para el devengo de la retribución variable, puede llegar a tener una importancia superior a la de los componentes retributivos de carácter fijo.

La determinación de la retribución variable para los Consejeros Ejecutivos se vincula a la consecución de una combinación de objetivos económico- financieros, industriales y operativos concretos, predeterminados y cuantificables de la Sociedad, la división o la unidad de negocio correspondiente, que estarán alineados con los intereses de los accionistas y con el plan estratégico de la Sociedad. A su vez, también podrá evaluarse el desempeño individual de los Consejeros Ejecutivos y podrán ponderarse otros objetivos en materia de gobierno corporativo y responsabilidad social corporativa, pudiendo ser de carácter cuantitativo o cualitativo.

En concreto, para determinar la importancia relativa de los conceptos retributivos variables respecto a los fijos ("Mix Retributivo"), se considera lo siguiente:

Para el Presidente Ejecutivo:

• Una retribución fija en metálico que para 2024 asciende a 650.000 euros.
• Una retribución variable anual que asciende a 650.000 euros para un nivel de consecución del 100% de los objetivos preestablecidos.. En relación con el "Mix Retributivo", la retribución variable "target" y la retribución variable "máxima anual" anual del Presidente Ejecutivo representan un 50% de su retribución total anual (suma de la retribución fija anual y la retribución variable a corto plazo.
  Para el Vicepresidente Ejecutivo:
• Una retribución fija en metálico que para 2024 asciende a 400.000 euros.
• Una retribución variable anual que asciende a 400.000 euros para un nivel de consecución del 100% de los objetivos preestablecidos.

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En relación con el "Mix Retributivo", la retribución variable "target" y la retribución variable "máxima anual" anual del Vicepresidente Ejecutivo representa un 50% de su retribución total anual (suma de la retribución fija anual y la retribución variable a corto plazo).

Adicionalmente, de acuerdo con lo previsto en la Política de Remuneraciones, los Consejeros Ejecutivos podrán percibir una retribución variable plurianual, que, en caso de que comprenda la entrega de acciones, de opciones sobre acciones o esté referenciada al valor de las acciones, deberá ser aprobada por la Junta General de Accionistas. En el correspondiente acuerdo de la Junta General se establecerá el número máximo de acciones que los Consejeros Ejecutivos podrán percibir como consecuencia de su participación en el referido esquema retributivo, pudiendo incluirse un periodo de diferimiento de entrega de las acciones, de manera que se reciban fraccionadas en el tiempo.

También está prevista en la Política una posible retribución variable extraordinaria para los Consejeros Ejecutivos en caso de que, a juicio del Consejo de Administración, tengan una participación determinante en operaciones significativas o de carácter transformacional para el Grupo OHLA y cuyo resultado redunde de forma sustancial y positiva en la Sociedad y sus accionistas. Los términos y condiciones de dicha remuneración deberán ser fijados por el Consejo de Administración, a propuesta de la CNR, en los términos previstos en la Política de Remuneraciones.

ACCIONES ADOPTADAS POR LA SOCIEDAD EN RELACIÓN CON EL SISTEMA DE REMUNERACIÓN PARA REDUCIR LA EXPOSICIÓN A RIESGOS EXCESIVOS Y AJUSTARLO A LOS OBJETIVOS, VALORES E INTERESES A LARGO PLAZO DE LA SOCIEDAD, PERIODO DE DEVENGO Y DE DIFERIMIENTO EN EL PAGO.

Los principios retributivos de la Política de Remuneraciones cumplen con lo establecido para las sociedades de capital en la LSC y están en línea con los principios y recomendaciones en materia de retribuciones de consejeros que se recogen en el CBGSC, sobre su adecuación a la dimensión y relevancia de la Compañía, su situación económica, comparabilidad, rentabilidad y sostenibilidad, así como sobre la no asunción excesiva de riesgos o la no recompensa de resultados desfavorables.

En este sentido, OHLA aplica las siguientes prácticas:

1. Solicitar cuando sea necesario el apoyo de asesores externos.
2. Revisar periódicamente las tendencias del mercado.
3. Establecer cláusulas clawback aplicables a la retribución variable.
4. Vincular el pago de una parte relevante de la retribución a los resultados económico-financieros de la Sociedad.

Las medidas para reducir la exposición a riesgos excesivos y reforzar la alineación con la estrategia, los intereses, los objetivos y los valores a largo plazo de OHLA y proveer la sostenibilidad de los resultados de la Sociedad, son las siguientes:

1. La CNR revisa periódicamente la Política de Remuneraciones, velando por el cumplimiento de esta.
2. El abono de la retribución variable anual se produce con posterioridad a la fecha de formulación de las correspondientes cuentas anuales, y tras haberse podido determinar el grado de consecución de los objetivos financieros. En este sentido, la parte de la retribución variable anual que dependa de los resultados de la Sociedad o de alguna de sus de sus divisiones, tendrá en cuenta las eventuales salvedades que consten en el informe del auditor externo y minoren dichos resultados.
3. No existe el derecho a obtener retribuciones variables garantizadas, en la medida en que hay un umbral de cumplimiento mínimo de los objetivos por debajo del cual no se abona dicha retribución.
4. La retribución variable anual tiene fijado un importe máximo de pago.
5. La cuantía de la retribución variable anual vendrá determinada por el grado de cumplimiento de los objetivos determinados anualmente, propuestos por la CNR y aprobados por el Consejo de Administración de OHLA.
6. Contempla la correspondiente cláusula clawback, que permite a OHLA reclamar el reembolso de los componentes variables de la remuneración cuando el pago no haya estado ajustado a las condiciones de rendimiento o cuando se hayan abonado atendiendo a datos cuya inexactitud quede acreditada con posterioridad.
7. En caso de producirse eventos excepcionales, debidos a circunstancias externas o internas de la Sociedad, la CNR podrá proponer al Consejo de Administración ajustes a la retribución variable.
8. Actualmente, la CNR está integrada por cuatro (4) miembros, dos (2) de los cuales también son miembros de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento. La presencia interrelacionada de consejeros en ambas Comisiones garantiza que los riesgos asociados a la remuneración se tengan en cuenta en las deliberaciones de ambas Comisiones y en las propuestas presentadas al Consejo de Administración, tanto para determinar como para evaluar los incentivos anuales.
   MEDIDAS PREVISTAS PARA EVITAR CONFLICTOS DE INTERESES.
   El artículo 31 del Reglamento del Consejo de Administración establece, entre otras, como obligaciones básicas derivadas del deber de lealtad del consejero, la de adoptar las medidas necesarias para evitar incurrir en situaciones en las que sus intereses, sean por cuenta propia o ajena, puedan entrar en conflicto con el interés social y con sus deberes para con la Sociedad.
   En concreto, el artículo 32 del Reglamento del Consejo de Administración recoge los supuestos en los que el consejero está obligado a abstenerse de realizar, en cumplimiento del deber de evitar situaciones de conflicto de interés, y que resultan de aplicación también en el caso de que el beneficiario de los actos o de las actividades prohibidas sea una persona vinculada al consejero.
   En todo caso, los consejeros deberán comunicar al Consejo de Administración cualquier situación de conflicto, directo o indirecto, que ellos o personas vinculadas a ellos, pudieran tener con el interés de la Sociedad. A este respecto, las situaciones de conflicto de interés en que incurran los consejeros serán objeto de información en la Memoria Anual.

A.1.3 Importe y naturaleza de los componentes fijos que se prevé devengarán en el ejercicio los consejeros en su condición de tales.

Corresponde a la Junta General de Accionistas fijar la asignación anual que puede satisfacer la Sociedad al conjunto de sus consejeros por dicha condición, siendo el Consejo de Administración el responsable de distribuir esta cantidad entre los distintos consejeros en la forma, momento y proporción que libremente considere, pudiendo reducirla si lo considera conveniente.

A estos efectos, a través de la modificación de la Política de Remuneraciones actualmente en vigor, la Junta General de Accionistas de OHLA celebrada el 30 de junio de 2023 aprobó una Retribución Máxima Anual que asciende a 2.500.000 euros, que permanecerá vigente mientras el Consejo de Administración no proponga a la Junta General de Accionistas su modificación y esta sea aprobada.

La Retribución Máxima Anual será objeto de distribución entre los Consejeros Externos atendiendo a los siguientes factores objetivos:

• Por presidencia del Consejo de Administración.
• Por vicepresidencia del Consejo de Administración.

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• Por pertenencia al Consejo de Administración.
• Por presidencia de una Comisión o Comité del Consejo de Administración.
• Por vicepresidencia de una Comisión o Comité del Consejo de Administración.
• Por pertenencia a una Comisión o Comité del Consejo de Administración.
• Por el desempeño del cargo de Consejero Coordinador.

Adicionalmente, los Consejeros Externos tienen reconocidos, como componentes fijos de su remuneración, las retribuciones en especie previstas en el sub-apartado A.1.5. de este Informe.

Por último, los Consejeros Externos residentes fuera de la Comunidad Autónoma donde la Sociedad tenga fijado su domicilio social serán compensados por los gastos de viaje incurridos en el desempeño de su cargo.

El Consejo de Administración fijará anualmente, previo informe de la CNR, dentro del importe máximo que constituye la Retribución Máxima Anual aprobada por la Junta General de Accionistas de OHLA la cuantía concreta que corresponderá a cada uno de los factores definidos en la Política de Remuneraciones para distribuir entre sus miembros.

Tal como se ha indicado anteriormente, a pesar de que los Estatutos Sociales establecen que las retribuciones que perciben los Consejeros Externos son compatibles y se entienden independientes de las retribuciones que perciben los Consejeros Ejecutivos, durante la vigencia de la Política, la Retribución Máxima Anual únicamente se repartirá entre los Consejeros Externos que no desempeñen funciones ejecutivas en la Sociedad.

A.1.4 Importe y naturaleza de los componentes fijos que serán devengados en el ejercicio por el desempeño de funciones de alta dirección de los consejeros ejecutivos.

Por el desempeño de funciones ejecutivas en el seno de la Compañía, los Consejeros Ejecutivos perciben una remuneración fija anual dineraria. El importe de la retribución fija de los Consejeros Ejecutivos se establece por el Consejo de Administración, a propuesta de la CNR, en función del nivel de responsabilidad y dedicación exigido para el desempeño de su cargo, la experiencia de los Consejeros Ejecutivos, la trayectoria profesional en OHLA, su alineación con la del equipo directivo y la competitividad de acuerdo al desarrollo de funciones equivalentes en compañías comparables, pudiendo ser revisada periódicamente por el Consejo de Administración.

La remuneración fija dineraria anual del Presidente Ejecutivo para el ejercicio 2024 asciende a 650.000 euros. De igual modo, la remuneración fija dineraria anual del Vicepresidente Ejecutivo para el ejercicio 2024 asciende a 400.000 euros.

Asimismo, los Consejeros Ejecutivos tienen reconocidos los beneficios previstos en el sub-apartado A.1.5 siguiente.

A.1.5 Importe y naturaleza de cualquier componente de remuneración en especie que será devengado en el ejercicio incluyendo, pero no limitado a, las primas de seguros abonadas en favor del consejero.

La Política de Remuneraciones contempla determinadas retribuciones en especie, que responden a los siguientes conceptos: Para todos los consejeros:

• Seguro de responsabilidad civil:

La Sociedad, en los términos contemplados en los Estatutos Sociales, podrá contratar un seguro de responsabilidad civil para todos los consejeros derivado del desempeño de su cargo, en las condiciones usuales de mercado y proporcionadas a las circunstancias de la propia Sociedad.

Para todos los Consejeros Ejecutivos:

• Seguro médico:

Los Consejeros Ejecutivos y su familia son beneficiarios de un seguro médico, en los términos de la póliza suscrita en cada momento y cuyo coste será asumido íntegramente por OHLA.

• Aportaciones a un seguro de vida y accidentes:

Los Consejeros Ejecutivos podrán ser beneficiarios de un seguro de vida y accidentes instrumentado a través de un seguro colectivo de grupo mixto suscrito con una compañía aseguradora, cuyo coste es asumido por la Compañía.

A.1.6 Importe y naturaleza de los componentes variables, diferenciando entre los establecidos a corto y largo plazo. Parámetros financieros y no financieros, incluyendo entre estos últimos los sociales, medioambientales y de cambio climático, seleccionados para determinar la remuneración variable en el ejercicio en curso, explicación de en qué medida tales parámetros guardan relación con el rendimiento, tanto del consejero, como de la entidad y con su perfil de riesgo, y la metodología, plazo necesario y técnicas previstas para poder determinar, al finalizar el ejercicio, el grado efectivo de cumplimiento de los parámetros utilizados en el diseño de la remuneración variable, explicando los criterios y factores que aplica en cuanto al tiempo requerido y métodos para comprobar que se han cumplido de modo efectivo las condiciones de rendimiento o de cualquier otro tipo a las que estaba vinculado el devengo y la consolidación de cada componente de la retribución variable.

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Indique el rango en términos monetarios de los distintos componentes variables en función del grado de cumplimiento de los objetivos y parámetros establecidos, y si existe algún importe monetario máximo en términos absolutos.

Los Consejeros Ejecutivos cuentan con un componente variable en su sistema de remuneración. Remuneración variable anual:

Tal y como se ha mencionado en el sub-apartado A.1.2 anterior, los Consejeros Ejecutivos, a fecha de elaboración del presente Informe, participan en un sistema de retribución variable anual vinculado a la consecución de objetivos concretos, predeterminados y cuantificables, alineados con los intereses de los accionistas de OHLA y con el plan estratégico de la Sociedad, sin perjuicio de que puedan participar en otros sistemas de remuneración variables contemplados en la Política.

La retribución variable anual de los Consejeros Ejecutivos representa un porcentaje de su retribución fija anual, calculado con base en la consecución de una combinación de objetivos cuantitativos y cualitativos predeterminados y cuantificables, que se abonará en metálico.

La fijación de dichos objetivos para cada ejercicio y la evaluación de su grado de consecución una vez finalizado el mismo corresponden al Consejo de Administración a propuesta de la CNR.

Los parámetros utilizados por OHLA para el cálculo de la retribución variable anual de 2024 están basados, entre otros, en objetivos económico- financieros, industriales y operativos concretos, predeterminados y cuantificables de la Sociedad, de la división o las unidades de negocio correspondientes de las que son responsables tanto el Presidente Ejecutivo como el Vicepresidente Ejecutivo. También podrá evaluarse el desempeño individual, sin perjuicio de la posibilidad de ponderar otros objetivos en materia de sostenibilidad y gobierno corporativo, pudiendo ser de carácter cuantitativo o cualitativo.

La CNR revisará anualmente las condiciones del sistema de retribución variable de los Consejeros Ejecutivos, atendiendo a la estrategia de la Compañía y a la situación del negocio. Dicha revisión será posteriormente sometida a la aprobación del Consejo de Administración.

En el ejercicio 2024, se han fijado para los dos consejeros ejecutivos unos objetivos personales con un peso relativo del 30% y unos objetivos cuantitativos vinculados a la contratación, caja, endeudamiento y generación de Ebitda, con un peso relativo total del 70%.

El grado de cumplimiento de los objetivos se determinará en función de las reglas de ponderación que, en cada momento, establezca el Consejo de Administración a propuesta de la CNR.

El pago de la retribución variable anual se realiza a ejercicio vencido, por lo que el abono de la retribución variable anual correspondiente al ejercicio 2024 tendrá lugar, en su caso, en el ejercicio 2025.

En caso de producirse eventos excepcionales debidos a circunstancias tanto externas como internas de la Sociedad, la CNR podrá proponer al Consejo de Administración ajustes a la retribución variable.

La parte de la retribución variable anual cuyo abono dependa de los resultados de la Sociedad o de alguna de sus divisiones tendrá en cuenta las eventuales salvedades que consten en el informe del auditor externo y minoren dichos resultados.

Por último, el sistema de retribución variable anual contempla la correspondiente cláusula clawback, que permite a OHLA reclamar el reembolso de los componentes variables de la remuneración cuando el pago no haya estado ajustado a las condiciones de rendimiento o cuando se hayan abonado atendiendo a datos cuya inexactitud quede acreditada con posterioridad.

El Consejo de Administración, previo informe de la CNR, determinará si han concurrido tales circunstancias y la retribución variable que, en su caso, deba ser reembolsada.

Remuneración variable plurianual:

De acuerdo con la Política, los Consejeros Ejecutivos podrán quedar incluidos dentro de los sistemas de retribución variable plurianuales que apruebe el Consejo de Administración, ligados a la permanencia y al cumplimiento de determinados objetivos estratégicos.

La inclusión de los Consejeros Ejecutivos en este tipo de sistemas estará sometida, en caso de que la retribución comprenda la entrega de acciones, de opciones sobre acciones o esté referenciada al valor de las acciones, a la correspondiente aprobación preceptiva de la Junta General de Accionistas, de acuerdo con lo establecido en el artículo 219 de la LSC y en los Estatutos Sociales.

A fecha de elaboración del presente Informe, los Consejeros Ejecutivos no participan en ningún sistema de retribución variable plurianual. Remuneración variable extraordinaria:

Los Consejeros Ejecutivos podrán percibir una remuneración variable extraordinaria, en caso de que, a juicio del Consejo de Administración, tengan una participación determinante en operaciones significativas o de carácter transformacional para el Grupo OHLA y cuyo resultado redunde de forma sustancial y positiva en la Sociedad y sus accionistas. Los términos y condiciones de dicha remuneración deberán ser fijados por el Consejo de Administración, a propuesta de la CNR.

Lo dispuesto anteriormente en relación con la cláusula clawback de la remuneración variable anual no será de aplicación a la retribución variable extraordinaria en los términos previstos en la Política.

A.1.7 Principales características de los sistemas de ahorro a largo plazo. Entre otra información, se indicarán las contingencias cubiertas por el sistema, si es de aportación o prestación definida, la aportación anual que se tenga que realizar a los sistemas de aportación definida, la prestación a la que tengan derecho los beneficiarios en el caso de sistemas de prestación definida, las condiciones de consolidación de los derechos económicos a favor de los consejeros y su compatibilidad con cualquier tipo de pago o indemnización por resolución o cese anticipado, o derivado de la terminación de la relación contractual, en los términos previstos, entre la sociedad y el consejero.

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Se deberá indicar si el devengo o consolidación de alguno de los planes de ahorro a largo plazo está vinculado a la consecución de determinados objetivos o parámetros relacionados con el desempeño a corto y largo plazo del consejero.

A fecha de elaboración del presente Informe, la Sociedad no ha implantado ningún sistema de ahorro a largo plazo para los consejeros.

A.1.8 Cualquier tipo de pago o indemnización por resolución o cese anticipado o derivado de la terminación de la relación contractual en los términos previstos entre la sociedad y el consejero, sea el cese a voluntad de la empresa o del consejero, así como cualquier tipo de pactos acordados, tales como exclusividad, no concurrencia post-contractual y permanencia o fidelización, que den derecho al consejero a cualquier tipo de percepción.

El Consejo de Administración en su sesión celebrada el 30 de junio de 2023, tomó conocimiento de la dimisión presentada por D. José Antonio Fernández Gallar como Consejero Delegado de OHLA con efectos a partir de la celebración de la Junta General de Accionistas celebrada ese mismo día. Además, previo informe de la CNR, aprobó los términos de la finalización de su contrato y su finiquito.

En línea con lo previsto en su contrato, el Consejo de Administración decidió activar un compromiso de no competencia post-contractual en virtud del cual, durante el año siguiente desde la fecha de extinción de su relación con OHLA (i.e. 30 de junio de 2023), D. José Antonio Fernández Gallar no efectuará actividades iguales o similares a las que viene realizando OHLA, por cuenta propia o ajena, para o dentro de las grandes empresas del sector de construcción, por resultar competidoras de OHLA. Como contraprestación por dicho compromiso, OHLA abonará a D. José Antonio Fernández Gallar la cantidad de dos millones ochocientos mil (2.800.000) euros brutos, repartido en los doce meses siguientes a la fecha de extinción del contrato.

En el supuesto de incumplimiento de la obligación de no competencia post-contractual D. José Antonio Fernández Gallar deberá restituir a OHLA las cantidades percibidas por este concepto a la fecha de incumplimiento y además indemnizar a la Sociedad con una cantidad equivalente al 25% de la compensación percibida, sin perjuicio del derecho a reclamar los daños y perjuicios derivados del incumplimiento de dicha obligación.

Por otro lado, la Política de Remuneraciones no prevé indemnizaciones para los Consejeros Externos en caso de terminación de sus funciones como consejero.

Los contratos de los Consejeros Ejecutivos establecen que tanto la Sociedad como éstos podrán desistir unilateralmente el contrato, mediando un preaviso por escrito de, al menos, tres (3) meses a la otra parte. En caso de incumplimiento total o parcial de dicho preaviso, la parte que haya adoptado la decisión extintiva deberá abonar a la otra parte un importe equivalente a una (1) mensualidad de remuneración fija por cada mes de preaviso incumplido, o la parte proporcional en caso de no ser meses completos.

PACTOS ACORDADOS, TALES COMO EXCLUSIVIDAD, NO CONCURRENCIA POST-CONTRACTUAL Y PERMANENCIA O FIDELIZACIÓN, QUE DEN DERECHO AL CONSEJERO A CUALQUIER TIPO DE PERCEPCIÓN.

Los contratos del Presidente Ejecutivo y del Vicepresidente Ejecutivo no prevén la aplicación de estos pactos.

A.1.9 Indique las condiciones que deberán respetar los contratos de quienes ejerzan funciones de alta dirección como consejeros ejecutivos. Entre otras, se informará sobre la duración, los límites a las cuantías de indemnización, las cláusulas de permanencia, los plazos de preaviso, así como el pago como sustitución del citado plazo de preaviso, y cualesquiera otras cláusulas relativas a primas de contratación, así como indemnizaciones o blindajes por resolución anticipada o terminación de la relación contractual entre la sociedad y el consejero ejecutivo. Incluir, entre otros, los pactos o acuerdos de no concurrencia, exclusividad, permanencia o fidelización y no competencia post-contractual, salvo que se hayan explicado en el apartado anterior.

CONDICIONES QUE DEBERÁN RESPETAR LOS CONTRATOS DE QUIENES EJERZAN FUNCIONES DE ALTA DIRECCIÓN COMO CONSEJEROS EJECUTIVOS.

De acuerdo con la LSC y con la normativa interna de la Sociedad, corresponde al Consejo de Administración, a propuesta de la CNR, aprobar las condiciones esenciales de los contratos de los Consejeros Ejecutivos (incluidas las eventuales compensaciones o indemnizaciones para el supuesto de separación) por el desempeño de sus funciones ejecutivas.

Las condiciones principales y, en especial, las retribuciones, derechos y compensaciones de contenido económico de cada Consejero Ejecutivo, (i) se determinan en sus respectivos contratos, (ii) están dentro de los conceptos retributivos que se determinan en los Estatutos Sociales de OHLA, y (iii) son acordes con la Política de Remuneraciones vigente.

A continuación, se exponen los términos y condiciones esenciales de los contratos de los Consejeros Ejecutivos, que son los que acostumbran a incluirse en este tipo de contratos:

• Duración: los contratos del Presidente y el Vicepresidente Ejecutivo, tienen una duración asociada a su cargo, extinguiéndose los respectivos contratos en la fecha en la que dejen de ostentar estos cargos.
• Confidencialidad: los Consejeros Ejecutivos se comprometen a no divulgar y a impedir que terceras personas no autorizadas tomen conocimiento de cualesquiera planes de negocio, procedimientos, métodos, información, datos comerciales o industriales, know-how y documentos técnicos

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pertenecientes al Grupo OHLA relativos a su actividad considerados confidenciales por su naturaleza, ya sea porque se encuentren en su poder o porque hubiera tenido acceso a ellos por razón de su cargo.

A tal efecto, los Consejeros Ejecutivos cumplirán con esta diligencia tanto durante la prestación de sus servicios como con posterioridad a la extinción de su relación con la Sociedad y con independencia de las razones y la forma en que haya tenido lugar dicha extinción.

• Plazo de preaviso: se prevé un plazo de preaviso de tres (3) meses en los términos previstos en el sub-apartado A.1.8 anterior.
• Indemnizaciones: no se prevé el derecho al abono de indemnización alguna.
• No competencia post-contractual: no se prevén este tipo de cláusulas en sus contratos.

En todo caso, el Consejo de Administración revisará periódicamente las condiciones de los contratos de los Consejeros Ejecutivos de la Sociedad e incorporará los cambios que, en su caso, sean necesarios, dentro del marco de la Política de Remuneraciones de la Sociedad y de su normativa interna.

A.1.10La naturaleza e importe estimado de cualquier otra remuneración suplementaria que será devengada por los consejeros en el ejercicio en curso en contraprestación por servicios prestados distintos de los inherentes a su cargo.

No está previsto que los consejeros de OHLA devenguen remuneración suplementaria alguna.

A.1.11 Otros conceptos retributivos como los derivados, en su caso, de la concesión por la sociedad al consejero de anticipos, créditos y garantías y otras remuneraciones.

No se prevé la concesión de anticipos, créditos, garantías y otras remuneraciones distintas de las anteriormente descritas.

A.1.12La naturaleza e importe estimado de cualquier otra remuneración suplementaria prevista no incluida en los apartados anteriores, ya sea satisfecha por la entidad u otra entidad del grupo, que se devengará por los consejeros en el ejercicio en curso.

No se prevé remuneración alguna por parte de entidades del Grupo a cualquiera de los miembros que formen parte del Consejo de Administración.

A.2. Explique cualquier cambio relevante en la política de remuneraciones aplicable en el ejercicio en curso derivada de:

1. Una nueva política o una modificación de la política ya aprobada por la Junta.
2. Cambios relevantes en las determinaciones específicas establecidas por el consejo para el ejercicio en curso de la política de remuneraciones vigente respecto de las aplicadas en el ejercicio anterior.
3. Propuestas que el consejo de administración hubiera acordado presentar a la junta general de accionistas a la que se someterá este informe anual y que se propone que sean de aplicación al ejercicio en curso.

No se prevé ningún cambio relevante en la Política de Remuneraciones aplicable en el ejercicio en curso.

A.3. Identifique el enlace directo al documento en el que figure la política de remuneraciones vigente de la sociedad, que debe estar disponible en la página web de la sociedad.

https://ohla-group.com/accionistas-e-inversores/gobierno-corporativo/#2

A.4. Explique, teniendo en cuenta los datos facilitados en el apartado B.4, cómo se ha tenido en cuenta el voto de los accionistas en la junta general a la que se sometió a votación, con carácter consultivo, el informe anual de remuneraciones del ejercicio anterior.

El acuerdo del informe anual de remuneraciones del ejercicio anterior recibió el voto favorable del 96,314% del capital social concurrente a la Junta General de Accionistas celebrada el 30 de junio de 2023, en los términos previstos en el apartado B.4 del presente Informe.

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INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE

LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS

El Consejo de Administración considera que las prácticas retributivas en dicho informe cuentan con la conformidad de un número relevante de accionistas y son acordes con las prácticas de las sociedades del sector en el que opera la Compañía, por lo que ha decidido adoptar una línea de continuidad con las mismas.

1. RESUMEN GLOBAL DE CÓMO SE APLICÓ LA POLÍTICA DE RETRIBUCIONES DURANTE EL EJERCICIO CERRADO

B.1.1 Explique el proceso que se ha seguido para aplicar la política de remuneraciones y determinar las retribuciones individuales que se reflejan en la sección C del presente informe. Esta información incluirá el papel desempeñado por la comisión de retribuciones, las decisiones tomadas por el consejo de administración y,

en su caso, la identidad y el rol de los asesores externos cuyos servicios se hayan utilizado en el proceso de aplicación de la política retributiva en el ejercicio cerrado.

La modificación de la Política de Remuneraciones aprobada por la Junta General Ordinaria de Accionistas celebrada el 30 de junio de 2023, resultó de aplicación desde dicho ejercicio.

En concreto, el proceso que se ha seguido para aplicar la Política de Remuneraciones que resultaba de aplicación durante el ejercicio 2023 y determinar las retribuciones individuales que se reflejan en la sección C del Informe, es el siguiente:

• Consejeros Externos: se detallan las retribuciones individuales de los Consejeros Externos en el apartado B.5. de este Informe.
• Consejeros Ejecutivos: de acuerdo con lo previsto en los contratos de los Consejeros Ejecutivos y en la Política de Remuneraciones, tanto el Consejero Delegado hasta el momento de su cese (i.e. 30 de junio de 2023) como el Presidente Ejecutivo y el Vicepresidente Ejecutivo desde la fecha de su nombramiento (i.e. 30 de junio de 2023) han devengado, durante el ejercicio 2023, las retribuciones que se detallan en el apartado B.6 de este Informe.
  A continuación, se detallan las actuaciones, asuntos y decisiones más relevantes en materia de remuneraciones adoptadas por la CNR y el Consejo de Administración de acuerdo con las facultades descritas en el sub-apartado A.1.1.:
• Evaluar la composición del Consejo y sus Comisiones.
• Analizar e informar sobre la finalización del contrato del Consejero Delegado y su finiquito.
• Informar al Consejo de Administración sobre las condiciones de los contratos de los Consejeros Ejecutivos y sus objetivos.
• Revisar los factores de distribución de la retribución máxima anual aprobada por la Junta General para los Consejeros Externos informando al Consejo de Administración sobre el nuevo esquema de distribución para el ejercicio 2023 y siguientes.
• Informar de las modificaciones propuestas de la Política de Remuneraciones de los consejeros que posteriormente fue aprobada por la Junta General Ordinaria celebrada el 30 de junio de 2023.
• Analizar e informar al Consejo de Administración sobre la propuesta de retribución variable de los Consejeros Ejecutivos, proponiendo los objetivos y evaluando, el cumplimiento de estos.
• Informar al Consejo de Administración del Informe Anual sobre Remuneraciones de los Consejeros correspondiente el ejercicio 2022 verificando que se aplicaba correctamente la Política de Remuneraciones vigente.
• Analizar la retribución devengada por la alta dirección del Grupo OHLA e informar al Consejo de Administración.
• Aprobar la Memoria de Actividades de la CNR.

Para adoptar, entre otras, las decisiones anteriormente mencionadas, la CNR se ha reunido durante el ejercicio 2023 en 7 ocasiones. Además, durante el ejercicio 2023, se ha contado con J&A Garrigues, S.L.P. en el asesoramiento externo a la Sociedad sobre distintas cuestiones en materia de remuneraciones.

B.1.2 Explique cualquier desviación del procedimiento establecido para la aplicación de la política de remuneraciones que se haya producido durante el ejercicio.

No se ha producido ninguna desviación del procedimiento establecido para la aplicación de la Política de Remuneraciones en el ejercicio 2023.

B.1.3 Indique si se ha aplicado cualquier excepción temporal a la política de remuneraciones y, de haberse aplicado, explique las circunstancias excepcionales que han motivado la aplicación de estas excepciones, los componentes específicos de la política retributiva afectados y las razones por las que la entidad considera que esas excepciones han sido necesarias para servir a los intereses a largo plazo y la sostenibilidad de la sociedad en su conjunto o para asegurar su viabilidad. Cuantifique, asimismo, el impacto que la aplicación de estas excepciones ha tenido sobre la retribución de cada consejero en el ejercicio.

En el ejercicio 2023 no se ha aplicado ninguna excepción temporal a la Política de Remuneraciones.

B.2. Explique las diferentes acciones adoptadas por la sociedad en relación con el sistema de remuneración y cómo han contribuido a reducir la exposición a riesgos excesivos y ajustarlo a los objetivos, valores e intereses

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INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE

LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS

a largo plazo de la sociedad, incluyendo una referencia a las medidas que han sido adoptadas para garantizar que en la remuneración devengada se ha atendido a los resultados a largo plazo de la sociedad y alcanzado un equilibrio adecuado entre los componentes fijos y variables de la remuneración, qué medidas han sido adoptadas en relación con aquellas categorías de personal cuyas actividades profesionales tengan una repercusión material en el perfil de riesgos de la entidad, y qué medidas han sido adoptadas para evitar conflictos de intereses, en su caso.

Como se ha indicado en el sub-apartado A.1.1. de este Informe, OHLA aplica las siguientes prácticas de cara a reducir la exposición a riesgos excesivos y reforzar la alineación con la estrategia, los intereses, los objetivos y los valores a largo plazo de OHLA y proveer la sostenibilidad de los resultados de la Sociedad:

• La CNR revisa periódicamente la Política de Remuneraciones, velando por el cumplimiento de esta.
• El abono de la retribución variable anual se produce con posterioridad a la fecha de formulación de las correspondientes cuentas anuales, y tras haberse podido determinar el grado de consecución de los objetivos financieros. En este sentido, la parte de la retribución variable anual que dependa de los resultados de la Sociedad o de alguna de sus divisiones, tendrá en cuenta las eventuales salvedades que consten en el informe del auditor externo y minoren dichos resultados.
• No existe el derecho a obtener retribuciones variables garantizadas, en la medida en que hay un umbral de cumplimiento mínimo de los objetivos por debajo del cual no se abona dicha retribución.
• La retribución variable anual tiene fijado un importe máximo de pago.
• La cuantía de la retribución variable anual vendrá determinada por el grado de cumplimiento de los objetivos determinados anualmente, propuestos por la CNR y aprobados por el Consejo de Administración de OHLA.
• Contempla la correspondiente cláusula clawback, que permite a OHLA reclamar el reembolso de los componentes variables de la remuneración cuando el pago de la retribución variable no haya estado ajustado a las condiciones de rendimiento o cuando se hayan abonado atendiendo a datos cuya inexactitud quede acreditada con posterioridad.
• En caso de producirse eventos excepcionales, debidos a circunstancias externas o internas de la Sociedad, la CNR podrá proponer al Consejo de Administración ajustes a la retribución variable.
• Actualmente, la CNR está integrada por cuatro (4) miembros, dos (2) de los cuales también son miembros de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento. La presencia interrelacionada de consejeros en ambas Comisiones garantiza que los riesgos asociados a la remuneración se tengan en cuenta en las deliberaciones de ambas Comisiones y en las propuestas presentadas al Consejo de Administración, tanto para determinar como para evaluar los incentivos anuales.

Por otro lado, las medidas para garantizar que se atienden a los resultados a largo plazo de OHLA son:

• El diseño de la Política de Remuneraciones es coherente y se encuentra alineado con la estrategia de la Sociedad y orientado a la obtención de los resultados a largo plazo, de forma que la retribución de los Consejeros Ejecutivos de la Sociedad esté en línea con la dedicación, el esfuerzo y la responsabilidad asumidos:
  La remuneración de los Consejeros Ejecutivos incluye entre sus componentes: (i) una retribución fija (dineraria y en especie), (ii) una retribución variable anual y (iii) una retribución variable plurianual. Adicionalmente, tendrán derecho a percibir retribuciones variables de carácter extraordinario bajo determinados supuestos.
  La retribución variable anual se vincula, entre otros parámetros, a la consecución de objetivos económico-financieros, industriales y operativos concretos, predeterminados y cuantificables de la Sociedad, la división o la unidad de negocio correspondiente de la que, en su caso, sea responsable el Consejero Ejecutivo. Estos objetivos estarán alineados con los intereses de los accionistas de OHLA y con el plan estratégico de la Sociedad.
  Se prevé en los Estatutos Sociales de la Sociedad la posibilidad de retribuir a los consejeros mediante la entrega de acciones, de opciones sobre acciones, o mediante retribución referenciada al valor de las acciones, siempre y cuando la aplicación de alguno de estos sistemas de retribución sea acordada previamente por la Junta General de Accionistas.
• Equilibrio adecuado entre los componentes fijos y variables de la remuneración. Actualmente, los Consejeros Ejecutivos de la Sociedad cuentan con un sistema de retribución variable anual cuya retribución variable "target" se ha fijado en el 100 por cien de la retribución fija, asumiendo un cumplimiento del 100 por cien de los objetivos.
  En relación con las medidas necesarias para evitar conflictos de interés por parte de los consejeros, en línea con lo establecido por la LSC, la Política hace referencia al Reglamento del Consejo de Administración, que recoge una serie de obligaciones derivadas de sus deberes de lealtad, y encaminadas a evitar situaciones de conflicto de interés. Por otro lado, el citado Reglamento reconoce como una de las competencias de la CNR, la de velar porque los eventuales conflictos de intereses no perjudiquen la independencia del asesoramiento externo prestado a la CNR.

B.3. Explique cómo la remuneración devengada y consolidada en el ejercicio cumple con lo dispuesto en la política de retribución vigente y, en particular, cómo contribuye al rendimiento sostenible y a largo plazo de la sociedad.

Informe igualmente sobre la relación entre la retribución obtenida por los consejeros y los resultados u otras medidas de rendimiento, a corto y largo plazo, de la entidad, explicando, en su caso, cómo las variaciones en el rendimiento de la sociedad han podido influir en la variación de las remuneraciones de los consejeros,

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