Ocean Biomedical, Inc. firmó una carta de intenciones no vinculante para adquirir Aesther Healthcare Acquisition Corp. (NasdaqGM : AEHA) a un grupo de accionistas en una transacción de fusión inversa por aproximadamente 430 millones de dólares el 17 de agosto de 2022. Ocean Biomedical, Inc. firmó un acuerdo y un plan de fusión para adquirir Aesther Healthcare Acquisition Corp. a un grupo de accionistas en una operación de fusión inversa el 30 de agosto de 2022. Se espera que el valor empresarial pro forma de la empresa combinada sea de aproximadamente 345 millones de dólares. Además de los 240 millones de dólares, los títulos de Ocean Biomedical también tendrán derecho a recibir de Aesther, en conjunto, 19.000.000 de acciones ordinarias de clase A de Aesther adicionales en caso de que el VWAP de las acciones ordinarias de clase A de Aesther, en conjunto, supere (a) los 15 $.00 por acción durante 20 de cualesquiera 30 días consecutivos de negociación a partir de la Fecha de Cierre del Acuerdo de Fusión hasta el aniversario de 36 meses de la Fecha de Cierre, en cuyo caso los tenedores de títulos de Ocean Biomedical tendrán derecho a recibir 5.000.000 de acciones ordinarias de Clase A de Aesther adicionales, (b) $17.50 por acción durante 20 de los 30 días de cotización consecutivos a partir de la fecha de cierre del acuerdo de fusión hasta el aniversario de 36 meses de la fecha de cierre, en cuyo caso los titulares de valores de Ocean Biomedical tendrán derecho a recibir 7.000.000 de acciones ordinarias de clase A de Aesther adicionales y (c) 20 $.00 por acción durante 20 de los 30 días de cotización consecutivos a partir de la Fecha de Cierre del Acuerdo de Fusión hasta el aniversario de 36 meses de la Fecha de Cierre, en cuyo caso los titulares de valores de Ocean Biomedical tendrán derecho a recibir 7.000.000 de acciones ordinarias de Clase A de Aesther adicionales.Desde el 5 de octubre de 2022, Aesther ha suscrito dos Acuerdos de Respaldo separados por un total de hasta 80 millones de dólares, con la adición de hasta 40 millones de dólares de Meteora Special Opportunity Fund I, LP, Meteora Select Trading Opportunities Master, LP, y Meteora Capital Partners, LP en relación con su propuesta de combinación empresarial. Tras el cierre de la operación de fusión, Ocean Biomedical será una filial propiedad al 100% de Aesther y ésta cambiará su nombre por el de Ocean Biomedical, Inc. y se espera que sus acciones ordinarias y warrants coticen en el Nasdaq, bajo los símbolos oOCEAo y oOCEAW,o respectivamente. De conformidad con el Acuerdo de Fusión, Ocean Biomedical sobrevivirá al Canje de Acciones como filial al 100% de Aesther. Tras el cierre de la Transacción propuesta, Chirinjeev Kathuria será el Presidente del Consejo de Administración. El Consejo estará formado por nueve miembros, entre los que se encuentran Kathuria, Suren Ajjarapu, Presidente y Director General de Aesther y Michael Peterson, actual miembro del Consejo de Administración de Aesther. El equipo ejecutivo estará dirigido por Elizabeth Ng como consejera delegada e incluirá a Jack A. Elias como cofundador y presidente del consejo asesor científico, Jake Kurtis como cofundador del consejo asesor científico, Gurinder Kalra como director financiero, Inderjote Kathuria como director de estrategia, Daniel Behr como vicepresidente ejecutivo de asociaciones académicas y Robert Sweeney como director de contabilidad.

La transacción está sujeta, entre otras cosas, a la aprobación de los accionistas de Aesther, a las aprobaciones gubernamentales, reglamentarias y de terceros, al cumplimiento de un activo neto tangible mínimo de cierre de al menos 5.000.001 dólares, a la aprobación de los accionistas de Ocean Biomedical, a que las leyes antimonopolio hayan expirado o hayan sido derogadas y a que la declaración de registro haya sido declarada efectiva por la SEC, las acciones ordinarias de Ocean Biomedical que se emitirán en relación con este acuerdo habrán sido aprobadas para su cotización en el Nasdaq, Ocean Biomedical habrá recibido las dimisiones por escrito, efectivas a partir del cierre, de cada uno de los consejeros y directivos de Aesther, Ocean Biomedical habrá recibido un acuerdo de bloqueo para cada titular significativo de Aesther y los requisitos de efectivo y la satisfacción o renuncia de otras condiciones de cierre habituales. La Transacción propuesta fue aprobada unánimemente por los consejos de administración de todas las partes. A partir del 12 de septiembre de 2022, el Consejo de Administración de Aesther ha aprobado una ampliación del plazo de que dispone Aesther para consumar la combinación de negocios del 16 de septiembre de 2022 al 16 de diciembre de 2022. El 5 de diciembre de 2022, las partes de la fusión suscribieron una enmienda al acuerdo de fusión la enmienda modifica el número de acciones ordinarias de Aesther que el Patrocinador tiene derecho a recibir por cada dólar que el Patrocinador deposite en la Cuenta Fiduciaria para obtener la primera y segunda prórrogas del plazo que Aesther necesita para consumar la fusión. De conformidad con la enmienda, el Patrocinador tiene derecho a recibir 0,25 acciones adicionales por cada dólar depositado en la Cuenta Fiduciaria para financiar la primera prórroga y 1,05 acciones adicionales por cada dólar depositado en la Cuenta Fiduciaria para financiar la segunda prórroga. De conformidad con la enmienda, la Junta de Aesther posterior al cierre estará formada por once (11) personas (dos de las cuales serán designadas por Aesther; ocho de las cuales serán designadas por Ocean Biomedical antes del cierre; y una de las cuales será designada mutuamente por Aesther y Ocean Biomedical) Se espera que la transacción propuesta se complete en el cuarto trimestre de 2022. Al 16 de diciembre de 2022, Aesther ha pagado, y que Continental Stock Transfer & Trust Company ha recibido, $1,050,000 de Aesther que representa la suma que necesita pagar Aesther para extender la fecha en la que Aesther debe consumar su combinación comercial inicial del 16 de diciembre de 2022 al 16 de marzo de 2023. Según la presentación del 24 de enero de 2023, se espera que la transacción se cierre el 7 de febrero de 2023. Según la presentación del 8 de febrero de 2023, se espera que la transacción se cierre el 10 de febrero de 2023. La junta especial de accionistas de Aesther healthcare acquisition corp. en lugar de su junta anual de 2022 se celebrará el 3 de febrero de 2023 para aprobar la transacción. Los accionistas de Aesther Healthcare aprobaron todas las propuestas relacionadas con la combinación de negocios entre en una reunión especial de accionistas celebrada el 3 de febrero de 2023. Aesther y Ocean Biomedical han decidido que la fecha prevista de cierre de la fusión se reprograme del 10 de febrero de 2023 al 14 de febrero de 2023.

EF Hutton, división de Benchmark Investments, LLC, actúa como asesor de mercados de capitales de Aesther Healthcare Acquisition Corp. Andrew M. Tucker, Rita Piel, Christopher Hanson, Matthew R. Zischke, Wells Hall y Anthony A. Laurentano de Nelson Mullins Riley & Scarborough LLP actúan como asesores jurídicos de Aesther Healthcare Acquisition Corp. Malone Bailey, LLP actúa como auditores de Aesther Healthcare Acquisition Corp. Kate Bechen de Dykema Gossett PLLC actúa como asesora jurídica de Ocean Biomedical, Inc. y Deloitte & Touche LLP actúa como auditores de Ocean Biomedical, Inc. Continental Stock Transfer & Trust Company actuó como agente de transferencias de Aesther Healthcare Acquisition Corp. The Mentor Group, Inc. actuó como proveedor de opiniones de imparcialidad para Aesther Healthcare y recibió unos honorarios de 70.000 dólares por sus servicios. Alliance Advisors, LLC actuó como solicitante de poderes para AEHA.

Ocean Biomedical, Inc. completó la adquisición de Aesther Healthcare Acquisition Corp. (NasdaqGM : AEHA) a un grupo de accionistas en una operación de fusión inversa el 14 de febrero de 2023.