Organización Cultiba B de C : CULTIBA. Estados Financieros Individuales 2023

Organización Cultiba, S. A. B. de C. V.

Estados financieros separados por los años que terminaron el 31 de diciembre de 2023 y 2022, e Informe de los auditores independientes del 12 de abril de 2024

Organización Cultiba, S. A. B. de C. V.

Informe de los auditores independientes y estados financieros separados 2023 y 2022

Contenido

Página

Informe de los auditores independientes	1
Estados separados de posición financiera	5
Estados separados de resultados y otros resultados integrales	6
Estados separados de cambios en el capital contable	7
Estados separados de flujos de efectivo	8
Notas a los estados financieros separados	10

Galaz, Yamazaki,

Ruiz Urquiza, S.C.

Av. López Mateos Nte. 2405, piso 29 Colonia Italia Providencia

44648 Guadalajara, Jal. México

Tel: [phone]

www.deloitte.com/mx

Informe de los auditores independientes al

Consejo de Administración y Accionistas de

Organización Cultiba, S. A. B. de C. V.

Opinión

Hemos auditado los estados financieros separados de Organización Cultiba, S. A. B. de C. V. (la Entidad o CULTIBA), que comprenden los estados separados de posición financiera al 31 de diciembre de 2023 y 2022, los estados separados de resultados y otros resultados integrales, los estados separados de cambios en el capital contable y los estados separados de flujos de efectivo, correspondientes a los años que terminaron en esas fechas, así como las notas explicativas de los estados financieros separados que incluyen un resumen de las políticas contables materiales.

En nuestra opinión, los estados financieros separados adjuntos presentan, razonablemente, en todos los aspectos importantes, la posición financiera separada de la Entidad al 31 de diciembre de 2023 y 2022, así como su desempeño financiero y sus flujos de efectivo correspondientes a los años que terminaron en esas fechas, de conformidad con las Normas Internacionales de Información Financiera (IFRS, por sus siglas en inglés), emitidas por el Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad (IASB, por sus siglas en inglés).

Fundamentos de la opinión

Llevamos a cabo nuestras auditorías de conformidad con las Normas Internacionales de Auditoría (NIA). Nuestras responsabilidades bajo esas normas se explican más ampliamente en la sección de Responsabilidades del auditor en relación con la auditoría de los estados financieros separados de nuestro informe. Somos independientes de la Entidad de conformidad con el Código de Ética para Profesionales de la Contabilidad del Consejo de Normas Internacionales de Ética para Contadores (Código de Ética del IESBA) y con el emitido por el Instituto Mexicano de Contadores Públicos (Código de Ética del IMCP) y hemos cumplido las demás responsabilidades de ética de conformidad con el Código de Ética del IESBA y con el Código de Ética del IMCP. Consideramos que la evidencia de auditoría que hemos obtenido proporciona una base suficiente y adecuada para nuestra opinión.

Párrafo de énfasis

Como se menciona en la Nota 1 a los estados financieros separados adjuntos, hasta el 7 de julio de 2022, la Entidad era accionista mayoritario de Grupo Azucarero México GAM, S. A. P. I. de C. V. (GAM), sin embargo, a partir de dicha fecha se transfieren las acciones mediante un pago dividendo en favor de sus Accionistas, perdiendo la participación sobre la misma. De conformidad con la IFRS 5, Activos no corrientes mantenidos para la venta y operaciones discontinuadas, los estados separados de resultados integrales y de flujo de efectivo correspondientes al periodo comprendido del 1 de enero al 7 de julio de 2022, presentan la desincorporación como operaciones discontinuadas. Lo mencionado en este párrafo no modifica nuestra opinión.

Deloitte se refiere a Deloitte Touche Tohmatsu Limited, sociedad privada de responsabilidad limitada en el Reino Unido, y a su red de firmas miembro, cada una de ellas como una entidad legal única e independiente. Conozca en www.deloitte.com/mx/conozcanos la descripción detallada de la estructura legal de Deloitte Touche Tohmatsu Limited y sus firmas miembro.

Cuestión clave de la auditoría

Las cuestiones clave de la auditoría son aquellas cuestiones que, según nuestro juicio profesional, han sido de la mayor significatividad en nuestra auditoría de los estados financieros separados del periodo actual. Estas cuestiones han sido tratadas en el contexto de nuestra auditoría de los estados financieros separados en su conjunto y en la formación de nuestra opinión sobre estos y no expresamos una opinión por separado sobre esas cuestiones.

Hemos determinado que las cuestiones que se describen a continuación son las cuestiones clave de la auditoría que se deben comunicar en nuestro informe:

Inversión indirecta en negocio conjunto Baja Aqua-Farms, S. A. de C. V. y Subsidiarias

Como se menciona en la Nota 1, en noviembre de 2023, la Entidad, en conjunto con otros accionistas terceros, participaron en la adquisición mayoritaria de acciones de Baja Aqua-Farms, S. A. de C. V. y Subsidiarias (BAF). De igual manera, en dicha fecha, la Entidad adquirió el 50.04% de las acciones de Marpesca, S. A. de C. V. (parte relacionada de BAF y que forma parte de la operación de esta última) las cuales mantenía su accionista original.

BAF es un grupo de entidades con sede en Baja California, México, el cual se dedica a la pesca, engorda, industrialización y comercialización de atún aleta azul, comercializado principalmente en el mercado de Estados Unidos y Japón.

La Entidad ha concluido que sus participaciones en BAF y Marpesca no le otorgan el control sobre las mismas, por lo tanto, ha conceptualizado estas inversiones como un negocio conjunto, de acuerdo con IFRS 11, Acuerdos conjuntos.

El impacto más relevante de esta transacción, a la fecha de emisión de los estados financieros separados adjuntos, es el registro de una inversión en negocios conjuntos, por 38,587,536 dólares americanos, correspondiente a las aportaciones efectuadas por Cultiba Aqua, S. A. de C. V. y Cultiba Saltwater, S. A. de C. V., subsidiarias de la Entidad, para la adquisición de BAF y Marpesca. A la fecha de emisión de estos estados financieros separados, se continúa trabajando en la determinación del valor razonable de la participación en estos negocios conjuntos, evaluando la información cualitativa y cuantitativa disponible.

Consideramos que esta transacción es una cuestión clave de la auditoría debido a: i) Su relevancia (cuantitativa y cualitativamente); ii) Al grado de juicio de la Administración para determinar si tiene control sobre el negocio adquirido; iii) Al juicio empleado por la Administración en la determinación del registro contable y la aplicabilidad del periodo de medición de impactos de valor razonable establecidos en IFRS 3, Combinaciones de negocios; y iv) Los efectos de presentación y revelación en los estados financieros separados adjuntos. Entre nuestros procedimientos, involucramos a nuestros especialistas quienes nos asistieron en la evaluación de los supuestos utilizados por la Administración relacionados a esta transacción. Nuestras pruebas de auditoría consistieron, entre otras, en:

• Revisión de la debida autorización para llevar a cabo esta nueva inversión.
• Revisión de la evaluación de la Administración de si la Entidad tiene control sobre el negocio adquirido.
• Evaluación de la política contable aplicable a esta transacción y comprobación de los efectos contables registrados al 31 de diciembre de 2023.

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• Inspección de la documentación relativa a la transacción, así como los acuerdos celebrados entre Accionistas y el "Escrow agreement" donde se deposita el efectivo retenido por ajustes en precio y otras condiciones de conformidad con el contrato de adquisición.
• Comprobación de la adecuada revelación de la transacción y sus impactos en los estados financieros separados de la Entidad.

Otros asuntos

Los estados financieros separados adjuntos han sido preparados para cumplir con las disposiciones legales que requieren la presentación de estados financieros de la Entidad como entidad jurídica, por lo tanto, la inversión en acciones de subsidiarias se presenta valuada mediante la aplicación del método de participación. Por separado, se presentan estados financieros consolidados como una sola entidad económica, que fueron emitidos el 12 de abril de 2024 con una opinión sin salvedades, los cuales deben ser consultados para la toma de decisiones. Lo mencionado en este párrafo no modifica nuestra opinión.

Responsabilidad de la Administración y de los responsables del gobierno de la Entidad en relación con los estados financieros separados

La Administración es responsable de la preparación y presentación razonable de los estados financieros separados adjuntos, de conformidad con las IFRS y del control interno que la Administración considere necesario para permitir la preparación de los estados financieros separados libres de error material, debido a fraude o error.

En la preparación de los estados financieros separados, la Administración es responsable de la evaluación de la capacidad de la Entidad de continuar como empresa en funcionamiento, revelando, según corresponda, las cuestiones relacionadas con la Entidad en funcionamiento y utilizando el principio contable de empresa en funcionamiento, excepto si la Administración tiene intención de liquidar la Entidad o detener sus operaciones, o bien, si no exista otra alternativa realista.

Los responsables del gobierno de la Entidad son responsables de la supervisión del proceso de información financiera de la Entidad.

Responsabilidades del auditor en relación con la auditoría de los estados financieros separados

Nuestros objetivos son obtener una seguridad razonable de que los estados financieros separados, en su conjunto, están libres de errores materiales, debido a fraude o error, y emitir un informe de auditoría que contiene nuestra opinión. Seguridad razonable es un alto nivel de seguridad, pero no garantiza que una auditoría realizada de conformidad con las NIA siempre detecte un error material cuando existe. Los errores pueden deberse a fraude o error y se consideran materiales si, individualmente o de forma agregada, puede preverse razonablemente que influyan en las decisiones económicas que los usuarios toman basándose en los estados financieros separados.

Como parte de una auditoría ejecutada de conformidad con las NIA, ejercemos el juicio profesional y mantenemos una actitud de escepticismo profesional durante toda la auditoría. Nosotros también:

• Identificamos y evaluamos los riesgos de incorrección material de los estados financieros separados, debido a fraude o error, diseñamos y aplicamos procedimientos de auditoría para responder a dichos riesgos, y obtenemos evidencia de auditoría que es suficiente y apropiada para proporcionar las bases para nuestra opinión. El riesgo de no detectar una incorrección material debido a fraude, es más elevado que en el caso de una incorrección material debida a un error, ya que el fraude puede implicar colusión, falsificación, omisiones deliberadas, manifestaciones intencionalmente erróneas, o la elusión del control interno.

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• Obtenemos conocimiento del control interno relevante para la auditoría, con el fin de diseñar los procedimientos de auditoría que sean adecuados en función de las circunstancias y no con el fin de expresar una opinión sobre la efectividad del control interno de la Entidad.
• Evaluamos la adecuación de las políticas contables aplicadas y la razonabilidad de las estimaciones contables y sus revelaciones correspondientes realizadas por la Administración.
• Concluimos sobre lo adecuado de la utilización por la Administración, de la norma contable de empresa en funcionamiento y, basándonos en la evidencia de auditoría obtenida, concluimos sobre si existe o no una incertidumbre material relacionada con hechos o condiciones que puedan generar dudas significativas sobre la capacidad de la Entidad para continuar como empresa en funcionamiento. Si concluimos que existe una incertidumbre material, se requiere que llamemos la atención en nuestro informe de auditoría, sobre la correspondiente información revelada en los estados financieros separados, o, si dichas revelaciones no son adecuadas, que expresemos una opinión modificada. Nuestras conclusiones se basan en la evidencia de auditoría obtenida hasta la fecha de nuestro informe de auditoría; sin embargo, hechos o condiciones futuros pueden ser causa de que la Entidad deje de ser una empresa en funcionamiento.
• Evaluamos la presentación global, la estructura y contenido de los estados financieros separados, incluida la información revelada, y si los estados financieros separados presentan las transacciones y eventos relevantes, de modo que logran una presentación razonable.

Comunicamos a los responsables del gobierno de la Entidad, entre otras cuestiones, el alcance y el momento de la realización de la auditoría planificados y los hallazgos significativos de la auditoría, así como cualquier deficiencia significativa en el control interno que identificamos en el transcurso de la auditoría.

También, proporcionamos a los responsables del gobierno de la Entidad, una declaración de que hemos cumplido con los requerimientos de ética aplicables, en relación con la independencia, y les hemos comunicado acerca de todas las relaciones y demás cuestiones de las que se puede esperar razonablemente que puedan afectar nuestra independencia, y en su caso, las correspondientes salvaguardas.

Entre las cuestiones que han sido objeto de comunicaciones con los responsables del gobierno de la Entidad, determinamos las que han sido de la mayor significatividad en la auditoría de los estados financieros separados del período actual y que son, en consecuencia, las cuestiones clave de auditoría. Describimos esas cuestiones en este informe de auditoría, salvo que las disposiciones legales o reglamentarias prohíban revelar públicamente la cuestión, o, en circunstancias extremadamente poco frecuentes, determinemos que una cuestión no se debería comunicar en nuestro informe porque cabe razonablemente esperar que las consecuencias adversas de hacerlo, superarían los beneficios de interés público de la misma.

Galaz, Yamazaki, Ruiz Urquiza, S. C.

Afiliada a una Firma Miembro de Deloitte Touche Tohmatsu Limited

C. P. C. Adrian Muñoz Valadez

12 de abril de 2024

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Organización Cultiba, S. A. B. de C. V.

Estados separados de posición financiera

Al 31 de diciembre de 2023 y 2022 (En miles de pesos)

Activo	Notas		2023			2022
Activo circulante:
Efectivo y equivalentes de efectivo	5	$	11,825	$	7,724
Cuentas por cobrar a partes relacionadas	12		153,044		157,977
Documentos y otras cuentas por cobrar			114,628			34,003
Impuestos por recuperar			14,772		5,823
Pagos anticipados			984		6,491
Total del activo circulante			295,253			212,018
Mobiliario y equipo - Neto			6,699		8,171
Inversión en subsidiarias	6		3,504,220			2,813,757
Inversión en negocio conjunto	7		10,746,765			10,649,879
Inversiones permanentes - Neto	8		11,768
Otros activos			7,216			7,173
Total		$	14,571,921		$	13,690,998
Pasivo y capital contable
Pasivo circulante:
Cuentas por pagar a partes relacionadas	12	$	234,968		$	4,007
Impuestos y gastos acumulados	14		10,382			30,183
Total del pasivo circulante			245,350			34,190
Beneficios a los empleados			13,598			10,486
Total del pasivo			258,948			44,676
Capital contable:
Capital social	10		4,171,974			4,218,907
Prima en suscripción de acciones			3,333,546			3,333,546
Utilidades retenidas			7,096,115			6,210,963
Superávit por transmisión de acciones			124,039			98,064
Otros resultados integrales			(412,701)		(215,158)
Total del capital contable			14,312,973		13,646,322
Total		$	14,571,921		$	13,690,998

Las notas adjuntas son parte de los estados financieros separados.

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Organización Cultiba, S. A. B. de C. V.

Estados separados de resultados y otros resultados integrales

Por los años que terminaron el 31 de diciembre de 2023 y 2022

(En miles de pesos, excepto los importes de utilidad básica por acción ordinaria que se expresan en pesos)

	Notas		2023				2022
Participación en los resultados de subsidiarias y negocio
conjunto	6 y 7	$	981,862			$	849,529
Ingreso por servicios			131,982				301,569
			1,113,844				1,151,098
Gastos de operación	13		(233,029)			(405,282)
Deterioro en inversiones permanentes	8						(151,074)
Otros ingresos - Neto			542			2,259
Ingreso por intereses			23,644				79,415
Gasto por intereses			(9,905)			(3,776)
Pérdida cambiaria - Neta			(435)			(2,402)
Utilidad antes de impuestos a la utilidad			894,661				670,238
Impuestos a la utilidad	14		(269)			(2,066)
Utilidad de operaciones continuas			894,392				668,172
Operaciones discontinuadas	11						106,186
Utilidad neta			894,392				774,358
Otros resultados integrales:
Partidas que se reclasificarán a resultados:
Remedición de obligaciones de beneficios definidos, neto
de impuestos a la utilidad diferidos	8		(131,731)			(117,765)
Partidas que no se reclasificarán a resultados:
Efecto por conversión de moneda extranjera	8		(65,812)			(9,333)
			(197,543)			(127,098)
Utilidad integral		$	696,849		$	647,260
Utilidad básica por acción ordinaria:
Por operaciones continuas		$	1.52		$	0.93
Por operaciones discontinuadas							0.15
Utilidad básica por acción ordinaria		$	1.52	$	1.08
Promedio de acciones en circulación			708,857,946			714,790,708
Las notas adjuntas son parte de los estados financieros separados.

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Organización Cultiba, S. A. B. de C. V.

Estados separados de cambios en el capital contable

Por los años que terminaron el 31 de diciembre de 2023 y 2022 (En miles de pesos)

				Capital aportado				Resultados acumulados
							Prima en				Utilidades		Superávit por	Otros resultados		Total del
				Capital		suscripción				retenidas	por transmisión		integrales		capital
	Nota	social		de acciones				(déficit)		de acciones					contable
Saldos al 1 de enero de 2022	$	4,218,907		$	3,333,546	$	6,502,499		$	1,639,950		$	(197,181)	$	15,497,721
Recompra de acciones	10 e.									(34,894)									(34,894)
Dividendos pagados	10 d.									(1,031,000)									(1,031,000)
Déficit por desinversión de subsidiaria															(1,541,886)		109,121		(1,432,765)
Saldos antes de utilidad integral				4,218,907			3,333,546				5,436,605			98,064			(88,060)		12,999,062
Utilidad integral:
Utilidad neta												774,358									774,358
Otros resultados integrales del año, netos de
impuestos a la utilidad																			(127,098)		(127,098)
Utilidad integral												774,358						(127,089)		647,260
Saldos al 31 de diciembre de 2022				4,218,907			3,333,546				6,210,963			98,064			(215,158)		13,646,322
Recompra de acciones	10 c.										(56,173)									(56,173)
Déficit por desinversión de subsidiaria															25,975						25,975
Reducción de capital	10 b.		(46,933)							46,933
Saldos antes de pérdida integral				4,171,974			3,333,546				6,201,723			124,039			(215,158)		13,616,124
Utilidad integral:
Utilidad neta												894,392									894,392
Otros resultados integrales del año, netos de
impuestos a la utilidad																			(197,543)		(197,543)
Utilidad integral												894,392						(197,543)		696,849
Saldos al 31 de diciembre de 2023		$	4,171,974		$	3,333,546	$	7,096,115		$	124,039		$	(412,701)	$	14,312,973

Las notas adjuntas son parte de los estados financieros separados.

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Organización Cultiba, S. A. B. de C. V.

Estados separados de flujos de efectivo

Por los años que terminaron el 31 de diciembre de 2023 y 2022 (En miles de pesos)

		2023			2022
Flujos de efectivo de actividades de operación:
Utilidad neta	$	894,392		$	774,358
Ajustes por:
Impuestos a la utilidad		269		2,066
Participación en los resultados de subsidiarias, asociadas y
negocio conjunto de operaciones continuas		(981,862)		(849,529)
Participación en los resultados de subsidiarias, asociadas y negocio
conjunto de operaciones discontinuas					(106,186)
Deterioro de inversiones permanentes					151,074
Depreciación y amortización		1,850			4,936
Pérdida en venta de mobiliario y equipo		65		6,970
Valuación de instrumentos financieros derivados
Fluctuación cambiaria devengada no realizada		(4,750)
Intereses a favor		(23,644)		(79,415)
Intereses a cargo		9,905			3,776
		(103,775)		(91,950)
Cambios en el capital de trabajo:
(Aumento) disminución en:
Cuentas por cobrar a partes relacionadas		17,843			39,729
Impuestos por recuperar y otras cuentas por cobrar		(4,697)		(2,285)
Pagos anticipados y otros activos		5,464		46,937
Aumento (disminución) en:
Cuentas por pagar a partes relacionadas		68		13,581
Impuestos y gastos acumulados		(19,279)		17,547
Beneficios a los empleados		1,600		(18,846)
Impuestos la utilidad pagados		(791)		(4,145)
Flujos netos de efectivo de actividades de operación		(103,567)		568
Flujo de efectivo en actividades de inversión:
Dividendos cobrados a subsidiarias					174,976
Préstamos otorgados a partes relacionadas		(38,525)		(1,780,972)
Préstamos cobrados a partes relacionadas		35,804			2,992,287
Documentos por cobrar		(84,877)		(29,029)
Intereses cobrados		13,455			71,791
Adquisición de mobiliario y equipo		(449)		(2,705)
Venta de mobiliario y equipo		6			4,975
Desinversión de subsidiaria		31,169
Aportación de capital social en subsidiarias		(755,205)		(2,729,304)
Aportación en otras inversiones acciones		(11,768)		(22,828)
Reducción de capital social y dividendos cobrados de subsidiaria y
negocio conjunto		748,493			1,576,787
Flujos netos de efectivo de actividades de inversión		(61,897)		255,978

(Continúa)

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