Parlem Telecom Companyia de Telecomunicacions S A : Convocatoria Junta General de Accionistas 2022

Barcelona, 21 de mayo de 2022

Parlem Telecom Companyia de Telecomunicacions, S.A. (en adelante, "Parlem Telecom", o la "Sociedad"), en virtud de lo dispuesto en el artículo 17 del Reglamento (UE) nº 596/2014, sobre abuso de mercado, y en el artículo 227 del Texto Refundido de la Ley del mercado de Valores, aprobado por el Real Decreto Legislativo 4/2015, de 23 de octubre y disposiciones concordantes, así como la Circular 3/2020 del segmento BME Growth de BME MTF Equity, sobre información a suministrar por empresas incorporadas a negociación en el segmento BME Growth de BME MTF Equity (en adelante la "Circular 3/2020 del BME Growth"), por medio de la presente comunica al mercado la siguiente

OTRA INFORMACIÓN RELEVANTE (*)

El consejo de administración de Parlem ha acordado la convocatoria de la junta general ordinaria de accionistas de la Sociedad para su celebración en la Cámara Oficial de Comercio, Industria y Navegacion de Barcelona de Barcelona, Avinguda Diagonal, 452, 08006 Barcelona, el día 22 de junio de 2022, a las 10:00 horas, en primera convocatoria o, de no alcanzarse el quórum de constitución necesario, en segunda convocatoria, el día 23 de junio de 2022 en el mismo lugar y a la misma hora.

Se acompaña a la presente comunicación de otra información relevante, como Anexo, el texto íntegro de la convocatoria, que se publicará en la página web de la Sociedad (https://corporatiu.parlem.com/) junto con la información para los accionistas previa a la celebración de la junta general ordinaria de accionistas.

El consejo de administración ha acordado que la asistencia a la junta pueda también realizarse, preferentemente, mediante el empleo de medios telemáticos que permitan la conexión en tiempo real con el lugar de celebración de la junta general.

De conformidad con lo dispuesto en la citada Circular 3/2020 del BME Growth, se indica que la información comunicada por la presente ha sido elaborada bajo la exclusiva responsabilidad de la Sociedad y sus administradores.

Quedamos a su disposición para cuantas aclaraciones consideren oportunas.

Atentamente,

Ernest Pérez-Mas

Presidente del consejo de administración de

Parlem Telecom Companyia de Telecomunicacions, S.A.

(*)Nota: En caso de discrepancia de comprensión entre las dos lenguas, la versión en castellano es la que prevalece.

PARLEM TELECOM COMPANYIA DE TELECOMUNICACIONS, S.A.

ANUNCIO DE CONVOCATORIA DE JUNTA GENERAL ORDINARIA DE ACCIONISTAS

El consejo de administración de Parlem Telecom Companyia de Telecomunicacions, S.A. (la "Sociedad"), de conformidad con la normativa legal y estatutaria en vigor, ha acordado convocar a los accionistas de la Sociedad a junta general ordinaria de accionistas, que se celebrará, en primera convocatoria, en la Cámara Oficial de Comercio, Industria y Navegacion de Barcelona de Barcelona, Avinguda Diagonal, 452, 08006 Barcelona, el día 22 de junio de 2022, a las 10:00 horas, y en segunda convocatoria, en el mismo lugar y hora, el día 23 de junio de 2022, al objeto de deliberar y resolver acerca de los asuntos comprendidos en el orden del día que a continuación se indica.

El consejo de administración ha acordado que la asistencia a la junta pueda también realizarse, preferentemente, mediante el empleo de medios telemáticos que permitan la conexión en tiempo real con el lugar de celebración de la junta general, tal y como a continuación se detalla.

La junta general ordinaria de accionistas de la Sociedad se convoca al objeto de deliberar y resolver acerca de los asuntos comprendidos en el siguiente

ORDEN DEL DÍA

1. Ratificación de la válida constitución de la Junta General de Accionistas, del orden del día y de los cargos de Presidente y Secretario.
2. Examen y aprobación de las Cuentas Anuales individuales del ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2021.
3. Examen y aprobación de la aplicación del resultado del ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2021.
4. Examen y aprobación de la gestión social del consejo de administración correspondiente al ejercicio 2021.
5. Examen y aprobación de las Cuentas Anuales consolidadas del ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2021.
6. Creación del artículo 14 bis de los estatutos sociales.
7. Modificación del artículo 21 de los estatutos sociales.
8. Creación del artículo 14 bis y modificación del artículo 26 del reglamento de la junta general de accionistas.
9. Autorización al consejo de administración, durante el plazo de cinco años, para aumentar el capital social en los términos y con los límites recogidos en la ley, con la facultad de excluir el derecho de suscripción preferente de los accionistas limitada a un máximo conjunto del 20% del capital social.

1. Autorización al consejo de administración, durante el plazo de cinco años, para emitir obligaciones canjeables y/o convertibles en acciones y warrants por un importe de hasta 30.000.000 euros, con la facultad de excluir el derecho de suscripción preferente de los accionistas limitada a un máximo conjunto del 20% del capital social.
2. Determinación del importe máximo de la remuneración de los consejeros para el ejercicio 2022.
3. Ruegos y preguntas.
4. Delegación de facultades.
5. Redacción, lectura y aprobación, en su caso, del acta.

Complemento de convocatoria

De acuerdo con el artículo 172 de la Ley de Sociedades de Capital, los accionistas que representen, al menos, el cinco por ciento del capital social de la Sociedad, podrán solicitar que se publique un complemento a la convocatoria de una junta general de accionistas incluyendo uno o más puntos en el orden del día. El ejercicio de este derecho deberá hacerse mediante notificación fehaciente que habrá de recibirse en el domicilio social dentro de los cinco días siguientes a la publicación de la convocatoria.

Derecho de información

De acuerdo con lo que disponen la Ley de Sociedades de Capital y el artículo 6 de los estatutos sociales de la Sociedad, se pone en conocimiento de los accionistas que, a partir del momento de publicación de la convocatoria, podrán examinar en el domicilio social y en la página web corporativa de la Sociedad, así como solicitar la entrega de forma inmediata o el envío gratuito, del texto íntegro de las propuestas de acuerdos que integren el orden del día y que el consejo de administración somete a la aprobación de la junta general de accionistas, así como de la documentación siguiente:

1. Cuentas anuales sometidas a la aprobación de la junta general, así como el informe de gestión y auditoría, todos ellos correspondientes al ejercicio social cerrado a 31 de diciembre de 2021.
2. Informe formulado por el consejo de administración en relación con la modificación de determinados artículos de los estatutos sociales.
3. Informe formulado por el consejo de administración en relación con la modificación de determinados artículos del reglamento de la junta general.
4. Informe formulado por el consejo de administración en relación con la propuesta de autorización al consejo de administración, durante el plazo de cinco años, para aumentar el capital social en los términos y con los límites recogidos en la ley, con la facultad de excluir el derecho de suscripción preferente de los accionistas limitada a un máximo conjunto del 20% del capital social.

1. Informe formulado por el consejo de administración en relación con la propuesta de autorización al consejo de administración, durante el plazo de cinco años, para emitir obligaciones canjeables y/o convertibles en acciones y warrants por un importe de hasta 30.000.000 euros, con la facultad de excluir el derecho de suscripción preferente de los accionistas limitada a un máximo conjunto del 20% del capital social.
2. Tarjeta de asistencia, delegación y voto a distancia.
3. Instrucciones de acceso para el seguimiento de la junta en tiempo real (streaming).

Asimismo, y de conformidad con lo establecido en el artículo 197 de la Ley de Sociedades de Capital, desde la fecha de publicación de la presente convocatoria y hasta el séptimo día anterior al previsto para la celebración de la junta general de accionistas, los accionistas podrán solicitar, por escrito al consejo de administración, las informaciones o aclaraciones que estimen, o formular por escrito las preguntas que consideren pertinentes sobre los asuntos comprendidos en el orden del día. A estos efectos, las solicitudes de información podrán realizarse por los accionistas mediante la entrega de la petición o envío por correspondencia al consejo de administración, en el domicilio social de la Sociedad. Los accionistas también podrán solicitar informaciones o aclaraciones sobre las anteriores materias, verbalmente, durante la junta general de accionistas.

Derecho de asistencia y representación

Tendrán derecho a asistir a la junta los accionistas que, con cinco días de antelación como mínimo a la fecha prevista de celebración de la junta general en primera convocatoria, acrediten hallarse inscritos en los registros de detalle de las entidades participantes de la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A. (Iberclear) y, en caso de asistencia por medios telemáticos, se registren adecuadamente en la página web de la Sociedad de conformidad con el procedimiento previsto en el presente anuncio o, en caso de asistencia física, se provean, a través de la respectiva entidad participante o mediante cualquier otra forma admitida por la legislación vigente, de la oportuna tarjeta de asistencia o certificado expedido por la entidad depositaria correspondiente. El registro de tarjetas de asistencia comenzará una hora antes de la señalada para el inicio de la junta.

De conformidad con la Ley de Sociedades de Capital, se permite la agrupación de acciones y el otorgamiento de representación a otra persona para asistir a la junta general, pudiendo el apoderamiento hacerse constar por correspondencia postal o comunicación electrónica, tal y como se indica en el apartado siguiente. La asistencia personal -ya sea presencial o telemática- de un accionista a la junta revocará cualquier delegación que hubiera podido realizar con anterioridad. Asimismo, la delegación será siempre revocable por los mismos medios por los que se hubiera efectuado. Cuando la Tarjeta de Delegación se entregue a la Sociedad con el nombre del representante en blanco, la representación se entenderá conferida a favor del presidente, de la secretaria no consejera y del vicesecretario no consejero, indistintamente. Si, en relación con alguno de los puntos del orden del día, el accionista que hubiera otorgado su representación a otra persona no marcase alguna de las casillas destinadas al efecto, se entenderá que vota expresamente a favor de la correspondiente propuesta del consejo de administración. En caso de que en la junta general se voten propuestas de acuerdo no formuladas por el consejo de administración, el representante ejercerá el voto en el sentido que estime más favorable para los intereses del accionista representado.

Delegación y voto a distancia

De conformidad con lo acordado por el consejo de administración, los accionistas con derecho de asistencia podrán delegar o emitir su voto sobre las propuestas relativas a puntos comprendidos en el orden del día con carácter previo a la celebración de la junta, por medios de comunicación a distancia, siempre que se garantice debidamente la identidad de quien ejerza sus derechos de delegación o voto, así como la seguridad de las correspondientes comunicaciones electrónicas. El accionista que desee delegar su representación o votar a distancia debe indicar el sentido de su voto para cada uno de los puntos incluidos en el orden del día. Tal y como se anticipa en el apartado anterior, si en relación con alguno de los puntos del orden del día no indica el sentido de su voto, se entenderá que vota expresamente a favor de las propuestas del consejo de administración sobre los asuntos incluidos en el orden del día formulado por éste. En el caso de que en la junta general se voten propuestas de acuerdo no formuladas por el consejo de administración, el representante ejercerá el voto en el sentido que estime más favorable para los intereses del accionista representado.

Con el fin de facilitar la participación a distancia de aquellos accionistas que así lo deseen, de conformidad con lo previsto en el artículo 16 de los estatutos sociales se reputarán válidas las delegaciones o votos emitidos por medios de comunicación a distancia hasta 24 horas antes de la fecha prevista para la celebración de la junta en primera convocatoria, esto es, hasta las 10:00 horas del día 21 de junio de 2022. El objeto del citado plazo es permitir que la Sociedad verifique la condición de accionista de la persona que delega o vota por medios de comunicación a distancia y el número de acciones de su propiedad, a cuyos efectos la Sociedad contrastará la información proporcionada por cada accionista con la que le facilite la entidad encargada del registro contable de sus acciones. En relación con las delegaciones y votos emitidos por medios electrónicos, la Sociedad implantará un sistema de fechado electrónico a través de tercero y con base en una fuente objetiva de certificación temporal (sistema de sellado horario o time stamping) para acreditar el momento de la recepción de la delegación o voto electrónico.

Los medios de comunicación válidos para conferir la representación o la emisión del voto a distancia son los siguientes:

1. Por correspondencia postal

Para delegar la representación o emitir el voto por correspondencia postal, los accionistas deberán cumplimentar y firmar la Tarjeta de Delegación o la Tarjeta de Voto a Distancia, según corresponda, que con este fin la Sociedad publica en su página web (https://corporatiu.parlem.com/). Una vez cumplimentada y firmada -con firma manuscrita- la Tarjeta en el apartado correspondiente, el accionista deberá hacerla llegar a la Sociedad, en su domicilio social (Calle Badajoz, número 145, 2ª planta, Barcelona (08018)), a la atención del secretario del consejo de administración de Parlem Telecom Companyia de Telecomunicacions, S.A., junto con una copia del documento de identidad del accionista, del certificado de titularidad de acciones, así como, en su caso, del apoderamiento o representación correspondiente.

1. Por comunicación electrónica