Abcourt Mines Inc. (TSXV:ABI) firmó una carta de intenciones no vinculante para adquirir Pershimex Resources Corporation (TSXV:PRO) por 5,2 millones de CAD el 9 de junio de 2022. Abcourt Mines Inc. suscribió un acuerdo definitivo de fusión para adquirir Pershimex Resources Corporation el 18 de noviembre de 2022. Los accionistas de Pershimex recibirán 0,5712 acciones ordinarias preconsolidación de Abcourt a cambio de cada acción ordinaria de Pershimex. De conformidad con la transacción propuesta, la empresa combinada será propiedad en un 81,2% de los accionistas de Abcourt y en un 18,8% de los accionistas de Pershimex. Según los términos del acuerdo de fusión, los accionistas de Pershimex recibirán 0,0816 de una Acción de Abcourt (post-Consolidación) por cada Acción de Pershimex (la oRelación de canjeoo). Los warrants y opciones pendientes de Pershimex serán ejercitables de acuerdo con sus términos en Acciones de Abcourt, con sujeción a la Ecuación de Canje y a la Consolidación. Simultáneamente y antes del cierre de la transacción, Abcourt tiene la intención de completar una consolidación de acciones sobre la base de 7 acciones ordinarias existentes de Abcourt por cada acción ordinaria post-consolidación (la oConsolidación de Accioneso). La consolidación propuesta reducirá el número de acciones de Abcourt en circulación de 348 millones a 49,83 millones. De conformidad con la transacción, Abcourt emitirá aproximadamente 11.327.777 nuevas Acciones de Abcourt (post-Consolidación) y hasta aproximadamente 2.210.194 Acciones de Abcourt adicionales (post-Consolidación) asumiendo el ejercicio de todas las opciones y garantías de Pershimex. La transacción representa aproximadamente un 18,52% de dilución para los accionistas de Abcourt (o aproximadamente un 21,36% asumiendo el ejercicio de todas las opciones y warrants de Pershimex). Además, Abcourt tiene la intención de cambiar su nombre por el de oInfinitas Gold inc. / Infinitas Or inc.o y su símbolo comercial a oINo. La consolidación y el cambio de nombre están sujetos a la aprobación de la TSX Venture Exchange (oTSX-Vo) y a la aprobación de los accionistas de Abcourt. Si Pershimex Resources rescinde la transacción, Pershimex pagará a Abcourt una comisión de rescisión de 250.000 CAD, mientras que Abcourt pagará también a Pershimex una comisión de rescisión de 250.000 CAD. En relación con la transacción propuesta, Pershimex tendrá derecho a nombrar un director en el consejo de administración de Abcourt. Pascal Hamelin, presidente y consejero delegado de Abcourt, también es consejero de Pershimex. Tras la adquisición, las acciones de Pershimex dejarán de cotizar en la TSX-V.

La transacción propuesta estará sujeta a que Abcourt y Pershimex celebren un acuerdo de fusión. Las partes harán todo lo posible para negociar y finalizar el acuerdo de fusión y otros documentos de la transacción el 30 de junio de 2022 o antes, o en cualquier otra fecha que Abcourt y Pershimex acuerden mutuamente. El cierre de la transacción estará sujeto a numerosas aprobaciones que incluyen, entre otras, la aprobación de al menos dos tercios de los accionistas de Pershimex, la aprobación del Consejo de Administración de Abcourt, la aprobación de la Resolución de Consolidación y de la Resolución de Cambio de Nombre por parte de los Accionistas de Abcourt, la aprobación de la cotización por parte de la TSXV y las aprobaciones reglamentarias y bursátiles habituales. Otras condiciones de cierre de la transacción incluyen el nombramiento de Loïc Bureau, actual director de Pershimex, al consejo de administración de Abcourt, la aprobación de la Consolidación y del Cambio de Nombre por los accionistas de Abcourt. A partir del 5 de julio de 2022, ambas partes han acordado prorrogar la fecha para finalizar el acuerdo de fusión y otros documentos relacionados con la transacción. De mutuo acuerdo, la exclusividad con Abcourt también se amplía durante el tiempo necesario para establecer los términos finales de la transacción. A 21 de noviembre de 2022, algunos grandes accionistas de Pershimex, que en conjunto representan aproximadamente el 21,52% de las Acciones de Pershimex, han suscrito acuerdos de apoyo al voto con Abcourt para votar sus Acciones de Pershimex a favor de la transacción. El consejo de administración de Pershimex ha constituido un comité especial que ha recomendado por unanimidad que el consejo de Pershimex apruebe la transacción. El consejo de administración de Pershimex aprobó por unanimidad la transacción. La junta de accionistas de Pershimex está prevista para el 27 de diciembre de 2022. El 20 de diciembre de 2022, los accionistas aprobaron el nombramiento de Raymond Chabot Grant Thornton, Professional Chartered Accountants, como auditores de la Sociedad y los accionistas eligieron a cada uno de los candidatos presentados en la circular de la dirección relativa a la Junta, a saber Pascal Hamelin Director General desde abril de 2022, Daniel Adam, René Branchaud, Renaud Hinse, François Mestrallet, Nicole Veilleux y Loïc Bureau. El Consejo ha nombrado a Pascal Hamelin Presidente y Director General, a Christine Lefebvre Directora Financiera, a François Mestrallet Presidente y a Julie Godard, Secretaria Corporativa. Asimismo, los siguientes directores fueron nombrados miembros de los comités del Consejo: Nicole Veilleux, Daniel Adam y Loïc Bureau en el Comité de Auditoría; René Branchaud, Nicole Veilleux y François Mestrallet en el Comité de Remuneración; Pascal Hamelin, Daniel Adam, Renaud Hinse y Loïc Bureau en el Comité Técnico (salud, seguridad y medio ambiente) y François Mestrallet, Nicole Veilleux y René Branchaud en el nuevo Comité de Gobernanza. La transacción fue aprobada por los accionistas de Pershimex el 27 de diciembre de 2022. Se espera que la transacción se complete antes del 30 de septiembre de 2022. Dada la actual situación del mercado de valores que afecta a los mercados de capitales canadienses y, más concretamente, a la industria de la exploración minera, Abcourt y Pershimex Resources Corporation han acordado prorrogar la fecha de cierre de la fusión 60 días, hasta el 29 de abril de 2023. A partir del 24 de abril de 2023, se espera que la transacción se cierre a más tardar el 15 de mayo de 2023.

Red Cloud Securities Inc. actuó como asesor financiero de Abcourt, y Lavery de Bill, L.L.P. actuó como asesor jurídico de Abcourt en relación con la transacción. Laurentian Bank Securities, Inc. actuó como proveedor de fairness opinion para Pershimex Resources. Pierre-Hubert Séguin, de Langlois Lawyers LLP, actuó como asesor jurídico de Pershimex Resources. Computershare Investor Services Inc. actuó como agente de transferencias para Abcourt.

Abcourt Mines Inc. (TSXV:ABI) completó la adquisición de Pershimex Resources Corporation (TSXV:PRO) el 11 de mayo de 2023. Abcourt emitió un total de 79.294.373 Acciones de Abcourt a los antiguos accionistas de Pershimex, que ahora poseen aproximadamente el 18,5% de las acciones de Abcourt emitidas y en circulación. Abcourt posee ahora el 100% de las acciones en circulación de Pershimex. Se espera que la exclusión de cotización de las acciones de Pershimex de la TSX-V se produzca al cierre de los negocios del 18 de mayo de 2023 o en torno a esa fecha.