Thoma Bravo Fund XV, L.P., gestionado por Thoma Bravo, L.P., firmó un acuerdo definitivo para adquirir Ping Identity Holding Corp. (NYSE:PING) a Vepf VI FAF, L.P., Vista Equity Partners Fund VI-A, L.P. y Vista Equity Partners Fund VI, L.P., gestionados por Vista Equity Partners Management, LLC, Senvest Management, LLC y otros, por aproximadamente 2.700 millones de dólares el 2 de agosto de 2022. Thoma Bravo adquirirá las acciones de Ping Identity a 28,5 dólares por acción. Thoma Bravo prevé que los fondos totales necesarios para completar la Fusión y las transacciones relacionadas serán de aproximadamente 2.800 millones de dólares, que se financiarán a través de la financiación de capital. La transacción totalmente en efectivo está valorada en un valor empresarial de aproximadamente 2.800 millones de dólares. Thoma Bravo ha asegurado una financiación comprometida que está sujeta a los términos y condiciones habituales, y que consiste en una financiación de capital del Fondo, cuyos ingresos totales serán suficientes para que la empresa matriz pague la contraprestación total de la fusión y todos los honorarios y gastos relacionados de Ping Identity. Una vez completada la transacción, las acciones ordinarias de Ping Identity dejarán de cotizar en la Bolsa de Nueva York y Ping Identity se convertirá en una empresa privada. La empresa seguirá teniendo su sede en Denver, Colorado. Ping Identity deberá pagar a Thoma Bravo una comisión de rescisión equivalente a 78.000.000 de dólares. La transacción está sujeta a las condiciones habituales de cierre, incluyendo la aprobación por parte de los accionistas de Ping Identity, las aprobaciones regulatorias y la expiración o terminación de cualquier período de espera aplicable bajo la Ley Hart-Scott-Rodino, ciertas otras aprobaciones y autorizaciones por parte de las autoridades gubernamentales, y otras condiciones habituales para una transacción. Los accionistas de Ping Identity Holding celebrarán una reunión especial el 17 de octubre de 2022 para aprobar la transacción. El 17 de octubre de 2022, los accionistas de Ping Identity Holding aprobaron la transacción. Se espera que la transacción, que fue aprobada por unanimidad por el Consejo de Administración de Ping Identity, se cierre en el cuarto trimestre de 2022. A partir del 17 de octubre de 2022, se espera que la transacción se cierre el 18 de octubre de 2022. Goldman Sachs & Co. LLC está actuando como asesor financiero exclusivo así como proveedor de opiniones de equidad y Daniel Wolf, P.C.; David M. Klein, P.C. y Chelsea N. Darnell de Kirkland & Ellis LLP han actuado como asesores legales de Ping Identity. Joshua M. Zachariah, David E. Johanson y Joseph C. Theis de Goodwin Procter LLP actúan como asesores legales de Thoma Bravo. Susie Choi y Christina Lema de Kirkland & Ellis LLP actuaron como asesoras legales de Vista Equity. D.F. King & Co., Inc. está actuando como solicitante de poderes para Ping Identity por unos honorarios de aproximadamente 17.500 dólares. American Stock Transfer & Trust Company, LLC está actuando como agente de transferencia de acciones de Ping Identity. Paul Hastings LLP está asesorando a Goldman Sachs & Co. LLC como asesor financiero de Ping Identity Holding Corp. (NYSE:PING) en relación con su adquisición de 2.800 millones de dólares todo en efectivo por parte de Thoma Bravo, L.P.

Thoma Bravo Fund XV, L.P. gestionado por Thoma Bravo, L.P. completó la adquisición de Ping Identity Holding Corp. (NYSE:PING) a Vepf VI FAF, L.P., Vista Equity Partners Fund VI-A, L.P. y Vista Equity Partners Fund VI, L.P. gestionados por Vista Equity Partners Management, LLC, Senvest Management, LLC y otros el 18 de octubre de 2022. Las acciones ordinarias de Ping Identity han dejado de cotizar y serán retiradas de la Bolsa de Nueva York. David A. Breach, Michael Fosnaugh, Martin Taylor, Rod Aliabadi, Andre Durand, Diane Gherson, Paul Martin, John McCormack, Yancey L. Spruill, Vikram Verma y Anil Arora han dimitido del Consejo de Administración de Ping Identity.