Montana Technologies LLC suscribió una carta de intenciones para adquirir Power & Digital Infrastructure Acquisition II Corp. (NasdaqGM:XPDB) a XPDI Sponsor II LLC, Radcliffe Capital Management, L.P., Walleye Capital LLC, RLH Capital, LLC y otros en una operación de fusión inversa el 8 de mayo de 2023. Montana Technologies LLC suscribió un acuerdo de combinación de negocios para adquirir Power & Digital Infrastructure Acquisition II Corp. a XPDI Sponsor II LLC, Radcliffe Capital Management, L.P., Walleye Capital LLC, RLH Capital, LLC y Otros por aproximadamente 620 millones de dólares en una transacción de fusión inversa el 5 de junio de 2023. Como parte de la combinación empresarial, los accionistas de Montana recibirán una contraprestación agregada de aproximadamente 421,9 millones de dólares en forma de acciones ordinarias de Clase A y acciones ordinarias de Clase B de nueva emisión, cantidad que se ajustará según lo establecido en el acuerdo de fusión. Los accionistas de Montana (distintos de los titulares de garantías de Montana) también tendrán la oportunidad de recibir una contraprestación adicional en forma de acciones ordinarias Clase A adicionales a 10 dólares por acción tras la consecución de determinados hitos relacionados con la capacidad de producción y el EBITDA anualizado previsto de la empresa combinada tras el cierre. El valor máximo de las acciones de earnout tendrá un tope de 200 millones de dólares y la capacidad de recibir acciones de earnout expirará en el quinto aniversario del cierre. La mayoría de los consejeros independientes de la Sociedad Combinada tendrá la facultad exclusiva de determinar la consecución de los hitos, los cálculos de los pagos y las fechas en que se considerará finalizada la construcción. La concesión de las Earnout Shares dependerá de la aprobación del consejo de administración para construir líneas de producción de contratistas revestidos en función de la demanda de los compromisos de los clientes más allá de las tres líneas de producción del plan base. La empresa, que operará bajo el nombre de Montana Technologies, cotizará públicamente en el NASDAQ. Tras el cierre de la transacción, se espera que Matt Jore permanezca en el cargo de Consejero Delegado y dirija la Compañía pro forma.

La transacción está sujeta a ciertas condiciones de cierre, entre las que se incluyen que todos los periodos de espera y cualquier prórroga de los mismos aplicables a las transacciones contempladas por el Acuerdo de Fusión en virtud de la Ley Hart-Scott-Rodino deben haber expirado o haber sido rescindidos; la aprobación de los titulares de las Unidades Preferentes de Montana, en la medida necesaria para completar la conversión de las Unidades Preferentes de Montana en Unidades Ordinarias de Clase B antes del cierre, la declaración de registro, de la que forma parte la declaración de apoderamiento/prospecto, debe haber entrado en vigor; las Acciones Ordinarias de XPDB que se emitirán en la Combinación de Negocios deben haber sido aprobadas por el Nasdaq; la aprobación de cada una de las propuestas expuestas en la declaración de apoderamiento/prospecto debe haberse obtenido de conformidad con la DGCL, los documentos organizativos de XPDB y las normas y reglamentos de XPDB.s organizational documents and the rules and regulations of the Nasdaq; the aggregate transaction proceeds must be equal to or in excess of $85 million; approval of the proposed transactions by XPDB's stockholders and receipt of certain governmental and regulatory approvals. El 5 de febrero de 2024, XPDB y Montana Technologies redujeron la condición de los ingresos agregados de la transacción de 85 millones de dólares a 50 millones de dólares. El acuerdo ha sido aprobado por unanimidad por el Consejo de Montana y XPDB. El Consejo de XPDB recomienda por unanimidad que los accionistas de XPDB voten a favor de la fusión. A 7 de junio de 2023, la fecha límite de reembolso en relación con la votación sobre la Prórroga (tal y como se define más adelante), los titulares de 18.141.822 acciones ordinarias de Clase A, con un valor nominal de 0,0001 $ por acción (las "acciones ordinarias de Clase A"), han optado por reembolsar sus acciones en relación con la propuesta de prorrogar el plazo que tiene la empresa para consumar una combinación empresarial inicial (la "Prórroga"), lo que daría lugar a que 10.608.178 acciones ordinarias de Clase A siguieran en circulación después de dar efecto a dichos reembolsos. A partir del 10 de enero de 2024, se celebrará una junta especial de accionistas de Power & Digital Infrastructure Acquisition II el 8 de marzo de 2024 para considerar y votar una propuesta para aprobar el acuerdo y el plan de fusión. Se espera que la fusión se cierre en el cuarto trimestre de 2023. A 12 de marzo de 2024, la fusión fue aprobada por los accionistas de Power & Digital. Según la presentación del 28 de noviembre de 2023, se espera que la combinación empresarial propuesta se cierre a finales del primer trimestre de 2024. La empresa pretende utilizar los fondos para ejecutar sus asociaciones estratégicas globales, escalar la producción, ampliar su equipo de liderazgo operativo y para fines operativos generales.

Barclays actuó como asesor exclusivo de mercados de capitales de XPDB. Debbie P. Yee, P.C., Adam Garmezy, Lance K. Hancock, Scott Myers, James Long, Michael William Morgan, Keyan Norman y Andrew William Daniels de Kirkland & Ellis LLP actúan como asesores jurídicos de XPDB. Ryan Maierson y John Greer, Bryant Lee, Julie Crisp, Joshua Marnitz, Sarah Gagan, Jason Cruise y Peter Todaro de Latham & Watkins LLP actúan como asesores jurídicos de Montana Technologies. Vinson & Elkins actúa como asesor jurídico de Barclays. Continental Stock Transfer & Trust Company actuó como agente de transferencias y registrador de las acciones ordinarias de XPDB. Morrow Sodali LLC actuó como apoderado de XPDB por unos honorarios de 27.500 dólares más desembolsos.

Montana Technologies LLC completó la adquisición de Power & Digital Infrastructure Acquisition II Corp. (NasdaqGM:XPDB) a XPDI Sponsor II LLC, Radcliffe Capital Management, L.P., Walleye Capital LLC, RLH Capital, LLC y otros en una operación de fusión inversa el 14 de marzo de 2024.