Blackstone Real Estate Income Trust, Inc. (BREIT) firmó un acuerdo definitivo para adquirir Preferred Apartment Communities, Inc. (NYSE:APTS) (PAC) por 1.400 millones de dólares el 16 de febrero de 2022. Según los términos de la transacción, Blackstone Real Estate Income Trust, Inc. pagará 25 dólares por acción en efectivo y los titulares de cada serie de acciones preferentes de PAC recibirán la preferencia de liquidación de 1.000 dólares por acción más los dividendos devengados pero no pagados. PAC deberá pagar una comisión de rescisión a BREIT equivalente a 25 millones de dólares si el Acuerdo de Fusión es rescindido por PAC antes de la hora límite para suscribir una Propuesta Superior con una Parte Excluida. A partir del 18 de marzo de 2022, Preferred Apartment Communities, Inc. anunció la expiración del período de 30 días de “go-shop”. PAC deberá pagar una comisión de rescisión a Blackstone equivalente a 80 millones de dólares si el acuerdo de fusión se rescinde en otras circunstancias determinadas. En otras circunstancias determinadas, BREIT deberá pagar a PAC una comisión de rescisión inversa de 300 millones de dólares en el momento de la rescisión del acuerdo de fusión.

BREIT también adquirirá las dos propiedades de oficinas del Sun Belt de PAC y 10 inversiones de capital mezzanine/preferido colateralizadas por activos multifamiliares en construcción y recién construidos. El acuerdo de fusión también incluye un periodo de "go-shop" de 30 días que expirará el 18 de marzo de 2022. Tras el cierre, las acciones ordinarias de PAC dejarán de cotizar en la Bolsa de Nueva York y PAC pasará a ser propiedad de BREIT. La transacción está sujeta a la aprobación de los accionistas de PAC y a otras condiciones de cierre habituales. La transacción ha sido aprobada por unanimidad por el Consejo de Administración de PAC. Desde el 26 de mayo de 2022, Institutional Shareholder Services Inc. ha recomendado que los accionistas voten “A FAVOR” de la transacción en la próxima Junta Especial de Accionistas de PAC prevista para el 7 de junio de 2022. Glass Lewis & Co. ha recomendado el voto A FAVOR de la propuesta de fusión. Preferred Apartment Communities aplazó la Junta Especial de Accionistas del 7 de junio hasta el 17 de junio de 2022. A partir del 17 de junio de 2022, los accionistas de Preferred Apartment Communities, Inc. han aprobado la transacción. Se espera que la transacción se cierre en el segundo trimestre de 2022. A partir del 23 de mayo de 2022, se espera que la transacción se cierre el 9 de junio de 2022 o alrededor de esa fecha. A partir del 17 de junio de 2022, se espera que la transacción se cierre en torno al 23 de junio de 2022.

Jones Lang LaSalle Limited, BofA Securities, Inc., Lazard Frères & Co. LLC y Wells Fargo Securities, LLC actuaron como asesores financieros y Brian Stadler, Matt Rogers, Keegan López y James Crisp, Erik Quarfordt, Rachel Stein, Taylor Hatch, Kristen Lucas, Joe DeQuinzio, Katie Dunn, Zev Rosenberg, Nancy Mehlman, Eli Shalam, Andrew Blau, Linda Barrett, Allison Sutherland y Melanie Jolson de Simpson Thacher & Bartlett LLP actuaron como asesores legales de BREIT. JonesTrading Institutional Services LLC, KeyBanc Capital Markets Inc. y Goldman Sachs & Co. LLC actuaron como asesores financieros y Spencer Johnson, Tony Rothermel, John Anderson y Wayne Pressgrove de King & Spalding LLP y Greg Cope, David D'Alessandro, Wally Schwartz, Christopher Mangin, Paige Anderson, Sean Becker, Regina Ibarra y Steve Gill de Vinson & Elkins LLP actuaron como asesores legales de PAC. Goldman Sachs & Co. LLC también actuó como proveedor de opiniones de imparcialidad para PAC. PAC contrató a MacKenzie Partners para que le asistiera en la solicitud de poderes por unos honorarios de 50.000 dólares. Computershare Trust Company, N.A. actuó como agente de garantías para Preferred Apartment Communities, Inc.

Blackstone Real Estate Income Trust, Inc. (BREIT) completó la adquisición de Preferred Apartment Communities, Inc. (NYSE:APTS) el 23 de junio de 2022.