QCR Holdings, Inc. (NasdaqGM:QCRH) ejecutó la carta de intención no vinculante para adquirir Guaranty Federal Bancshares, Inc. (NasdaqGM:GFED) por aproximadamente 150 millones de dólares el 9 de septiembre de 2021. QCR Holdings, Inc. firmó un acuerdo definitivo para adquirir Guaranty Federal Bancshares, Inc. por aproximadamente 150 millones de dólares el 9 de noviembre de 2021. Los accionistas de Guaranty tendrán derecho a recibir por cada acción ordinaria de Guaranty que posean, a elección de cada accionista y sujeto a prorrateo, (i) 30,50 dólares en efectivo, (ii) 0,58775 acciones ordinarias de QCR Holdings, o (iii) una contraprestación mixta de 6,10 dólares en efectivo y 0,4702 acciones ordinarias de QCR Holdings, con lo que la contraprestación total consistirá en aproximadamente un 80% de acciones y un 20% de efectivo. Basándose en el precio de cierre de 59,99 dólares de las acciones ordinarias de QCR Holdings al 5 de noviembre de 2021, la transacción está valorada en aproximadamente 151,6 millones de dólares. Los accionistas de Guaranty tendrán hasta el 25 de marzo de 2022 para elegir la forma de contraprestación que recibirán por las acciones ordinarias de Guaranty en relación con la operación. Una vez completada la fusión, el presidente y director ejecutivo de SFC Bank, Monte McNew, será el director ejecutivo del banco combinado, mientras que el presidente y director ejecutivo de Guaranty Bank, Shaun Burke, será el presidente. A partir del 17 de febrero de 2022, en relación con la fusión, el consejo de administración de QCR Holdings aumentó el número de directores que constituyen el consejo de administración de 11 a 12 y nombró a John F. Griesemer como director de clase III para cubrir la vacante resultante, siendo dicho nombramiento efectivo en la fecha de cierre de la fusión como parte del acuerdo, si se rescinde Guaranty Federal deberá pagar una rescisión de 4,7 millones de dólares a QCR Holdings. Como resultado de la transacción, el equipo de Guaranty se unirá a la familia QCR.

La transacción está sujeta a las aprobaciones reglamentarias, a la aprobación de los accionistas de Guaranty, a que la Declaración de Registro haya entrado en vigor según la Ley de Valores, a la cotización en bolsa, a la opinión fiscal y a ciertas condiciones de cierre habituales. La transacción ha sido aprobada por unanimidad por los Consejos de Administración de ambas empresas. A partir del 28 de enero de 2022, la junta de accionistas de Guaranty se celebrará el 21 de marzo de 2022. A partir del 21 de marzo de 2022, los accionistas de Guaranty Federal Bancshares han aprobado la transacción. Al 23 de marzo de 2022, QCR Holdings ha recibido la aprobación de la Fusión por parte de la Junta de Gobernadores del Sistema de la Reserva Federal y la aprobación de la Fusión Bancaria por parte de la División de Finanzas de Missouri. La aprobación de la Junta de Gobernadores del Sistema de la Reserva Federal estaba supeditada a que QCR Holdings recibiera todas las demás aprobaciones reglamentarias, que ya se han recibido. Se espera que la transacción se cierre en el primer o segundo trimestre de 2022. A partir del 20 de enero de 2022, se espera que la transacción se complete a principios del segundo trimestre de 2022. A partir del 11 de marzo de 2022, se espera que la transacción se cierre en el segundo trimestre de 2022. A partir del 23 de marzo de 2022, se espera que la transacción se cierre el 1 de abril de 2022. Excluyendo los gastos extraordinarios relacionados con la fusión, QCR Holdings espera que la transacción suponga un aumento de aproximadamente el 13% de las ganancias por acción en 2023, el primer año completo de operaciones combinadas. QCR Holdings también espera incurrir en una dilución del valor contable tangible por acción de aproximadamente el 5% al cierre de la transacción, con un periodo de recuperación del valor contable tangible por acción de aproximadamente 2,75 años.

Piper Sandler & Co. actuó como asesor financiero y proporcionó una opinión de equidad a QCR Holdings y Patrick Koster, Eric Kalinowski, Charlie Martin, Will Park Adam, Silverstone y Abdul R. Mitha de Barack Ferrazzano Kirschbaum & Nagelberg LLP actuaron como asesores legales. Keefe, Bruyette & Woods, Inc. actuó como asesor financiero con unos honorarios del 1,35% y proporcionó una opinión de equidad con unos honorarios de 0,5 millones de dólares a Guaranty Bancshares y Vijay S. Sekhon, Eric G. Hoffman, Stephen M. Fronk, Rachelle Soderstrom, Ash Nagdev, Christian Brause y Michael D. Lewis de Sidley Austin, LLP actuaron como asesores legales de Guaranty. Georgeson LLC actuó como agente de información de Guaranty y recibirá unos honorarios de 15.000 dólares por sus servicios.

QCR Holdings, Inc. (NasdaqGM:QCRH) completó la adquisición de Guaranty Federal Bancshares, Inc. (NasdaqGM:GFED) el 1 de abril de 2022. A partir del 9 de mayo de 2022, QCR Holdings financió la parte en efectivo del precio de compra a través del efectivo operativo.