Biogen Inc. (NasdaqGS:BIIB) llegó a un acuerdo definitivo para adquirir Reata Pharmaceuticals, Inc. (NasdaqGM:RETA) a un grupo de accionistas por aproximadamente 6.800 millones de dólares el 28 de julio de 2023. Biogen ha acordado adquirir Reata por 172,50 dólares por acción en efectivo. Se espera que la adquisición de Reata tenga un efecto ligeramente dilutivo en los beneficios por acción (BPA) diluidos no ajustados a los PCGA de Biogen en 2023, sea prácticamente neutra en 2024 y tenga un efecto significativamente positivo a partir de 2025, incluidos los costes de transacción asociados. Biogen espera financiar la adquisición con efectivo disponible, complementado con la emisión de deuda a plazo. JPMorgan Chase Bank, N.A. se ha comprometido a proporcionar una línea de crédito puente senior no garantizado a 364 días por un importe principal agregado de hasta 1.500 millones de dólares para financiar la transacción. En caso de rescisión de la transacción bajo determinadas circunstancias, Reata deberá pagar a Biogen una tasa de rescisión equivalente a 264 millones de dólares. En caso de rescisión de la transacción bajo determinadas circunstancias, Biogen deberá pagar a Reata una tasa de rescisión igual a 301 millones de dólares. Daniel R. Kay y Michael R. Isby de Simpson Thacher & Bartlett LLP actuaron como asesores jurídicos de JPMorgan Chase Bank, N.A. El 21 de septiembre de 2023, los accionistas de Reata Pharmaceuticals, Inc. aprobaron la fusión. Se espera que la transacción se cierre el 26 de septiembre de 2023.

La transacción está sujeta a las condiciones de cierre habituales, incluida la aprobación por parte de los accionistas de Reata, la expiración o finalización del periodo de espera aplicable en virtud de la Ley Hart-Scott-Rodino de 1976 y la recepción de las aprobaciones reglamentarias necesarias. Biogen ha suscrito acuerdos de voto y apoyo con determinados accionistas de Reata que representan aproximadamente el 36% del poder de voto de las acciones ordinarias de Reata. El periodo de espera aplicable en virtud de la Ley de Mejoras Antimonopolio Hart-Scott-Rodino de 1976, en su versión modificada, en relación con la Fusión expiró a las 23:59, hora de la costa este, del 11 de septiembre de 2023. Actualmente se prevé que la transacción, que fue aprobada por unanimidad por los consejos de administración de ambas empresas, se cierre en el cuarto trimestre de 2023. Biogen espera que esta adquisición se contabilice como una combinación de negocios. Lazard actuó como asesor financiero de Biogen en esta transacción y Faiza Saeed; Mark Greene; Aaron Gruber y Bethany Pfalzgraf de Cravath, Swaine & Moore actuaron como sus asesores jurídicos. Goldman Sachs & Co. LLC actuó como asesor financiero y proveedor de fairness opinion a Reata y Lande Spottswood, David Peck, Shane Tucker, Sean Becker, Kara Kuritz, Rick Sofield, Sarah Mitchell, Hill Wellford, Brian Russell, Robert Kimball y Katherine Frank de Vinson & Elkins actuaron como su asesor jurídico. Christopher M Barlow y Paul Schnell de Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP representaron a Goldman Sachs & Co. LLC como asesor financiero de Reata Pharmaceuticals, Inc. D.F. King & Co., Inc. actuó como apoderado de Reata, y recibirá unos honorarios de 20.000 dólares por sus servicios. Reata ha acordado pagar a Goldman Sachs unos honorarios por la transacción de aproximadamente 77 millones de dólares, que dependerán en su totalidad de la consumación de la fusión. Equiniti Trust Company LLC actuó como agente de transferencias de Reata.

Biogen Inc. (NasdaqGS:BIIB) adquirió Reata Pharmaceuticals, Inc. (NasdaqGM:RETA) el 26 de septiembre de 2023. Se espera que la adquisición de Reata tenga un efecto ligeramente dilutivo en los beneficios por acción (BPA) diluidos no ajustados al PCGA de Biogen en 2023, sea prácticamente neutra en 2024 y tenga un efecto significativamente positivo a partir de 2025, incluidos los costes de transacción asociados. Como resultado del cierre de la transacción, las acciones ordinarias de clase A de Reata dejarán de cotizar en el Nasdaq Global Market.