ANEW MEDICAL, INC. (OTCPK:LEAS) ejecutó una carta de intenciones para adquirir Redwoods Acquisition Corp. (NasdaqGM:RWOD) a un grupo de accionistas en una transacción de fusión inversa el 24 de abril de 2023. ANEW MEDICAL, INC. firmó un acuerdo definitivo de fusión para adquirir Redwoods Acquisition Corp. a un grupo de accionistas por 62,4 millones de dólares en una transacción de fusión inversa el 30 de mayo de 2023. Según los términos de la transacción, Redwoods adquirirá todas las participaciones de capital en circulación de ANEW a cambio de acciones ordinarias de Redwoods, sobre la base de un valor de capital implícito de ANEW de 60.000.000 $, que se pagará a los accionistas de ANEW en el momento efectivo de la fusión. Estos valores excluyen hasta 5 millones de acciones de retribución adicionales que se emitirían a los accionistas de ANEW si se cumplen los requisitos aplicables basados en el rendimiento de las acciones. Además, a determinados accionistas de ANEW se les emitirán acciones ordinarias adicionales de la Sociedad (las "acciones de contraprestación contingente" o "acciones de retribución"), que se emitirán de la siguiente manera: (i) 2.000.000 de Acciones de Contrapartida Contingente si la empresa alcanza un precio de cierre igual o superior a 12,50 $; (ii) 2.000.000 de Acciones de Contrapartida Contingente si la empresa alcanza un precio de cierre igual o superior a 15,00 $; y (iii) 1.000.000 de Acciones de Contrapartida Contingente si la empresa alcanza un precio de cierre igual o superior a 20,00 $ durante 10 días de cotización dentro de un periodo de cotización de 20 días en los primeros cinco años posteriores al Cierre. El valor empresarial pro forma de la empresa combinada es de hasta 94 millones de dólares, que incluyen hasta 54 dólares de efectivo mantenido en la cuenta fiduciaria de Redwoods, que está sujeto a rescate por parte de los accionistas de Redwoods. La combinación de negocios propuesta contempla que los accionistas de ANEW aportarán el 100% de su capital a la empresa combinada y podrán recibir acciones adicionales en virtud de un earn-out basado en el rendimiento futuro de las acciones de la empresa combinada. En caso de rescisión del acuerdo en determinadas circunstancias, ANEW pagará a Redwoods una comisión de rescisión de 500.000 dólares y Redwoods pagará a ANEW una comisión de rescisión de 500.000 dólares.

El cierre de la transacción está sujeto a que cada periodo de espera o consentimiento aplicable en virtud de la Ley HSR haya expirado, se haya rescindido o se haya obtenido; la Declaración de Registro/Declaración de Representación haya entrado en vigor; la solicitud de cotización inicial de Redwood en la Bolsa de Cotización en relación con las transacciones contempladas en el acuerdo haya sido aprobada; la aprobación por parte de sus accionistas de ANEW y Redwoods y otras condiciones de cierre. La transacción ha sido aprobada por unanimidad por los consejos de administración de ANEW y Redwoods. El consejo de administración de Redwoods recomienda unánimemente a sus accionistas que voten a favor de la fusión. El consejo de administración de ANEW MEDICAL también ha resuelto por unanimidad recomendar a los accionistas de ANEW MEDICAL que adopten y aprueben el acuerdo. Se espera que todo el efectivo restante en el balance de la empresa combinada al cierre de la transacción, tras la liquidación de los gastos relacionados con la transacción, sea utilizado por la empresa combinada para capital circulante, crecimiento y otros fines corporativos generales. La declaración de registro en el formulario S-4 fue declarada efectiva por la Comisión del Mercado de Valores (la "SEC") el 14 de febrero de 2024. Se espera que la combinación de negocios propuesta se complete en el cuarto trimestre de 2023. El 12 de abril de 2024, los accionistas de Redwoods Acquisition aprobaron la transacción.

Chardan Capital Markets, LLC está actuando como asesor financiero y asesor de mercados de capitales tanto para Redwoods como para ANEW en relación con la transacción. Chardan Capital Markets, LLC también prestó servicios de diligencia debida a ANEW. Paul Goodman, de Cyruli Shanks & Zizmor, LLP, actúa como asesor jurídico y proveedor de servicios de diligencia debida a ANEW. Giovanni Caruso de Loeb & Loeb LLP está actuando como asesor jurídico y prestó servicios de diligencia debida legal a Redwoods. Redwoods ha contratado a Morrow Sodali LLC para que le asista en la solicitud de poderes. Del Mar Global Advisors Limited también ha actuado como asesor financiero de Redwoods. Continental Stock Transfer & Trust Company actúa como agente de transferencias de Redwoods. Chardan tendrá derecho a 1.950.000 dólares en concepto de honorarios de fusión y adquisición. Suponiendo que Redwoods emita la totalidad de los 5 millones de Earnout Shares tras el Cierre, Chardan tendrá derecho a 1.625.000 $ adicionales en concepto de comisión por fusiones y adquisiciones. El 25 de agosto de 2023, Redwoods recibió la renuncia formal de Chardan a su anterior compromiso como asesor de fusiones y adquisiciones y asesor de mercados de capitales de Redwood en relación con la transacción y de los honorarios a los que Chardan habría tenido derecho por dicho compromiso tras el cierre de la transacción. Chardan tendrá derecho a recibir de ANEW unos honorarios por asesoramiento en fusiones y adquisiciones de 2,5 millones de dólares al cierre de la transacción más y unos honorarios adicionales por asesoramiento en fusiones y adquisiciones de 1,9 millones de dólares de ANEW en caso de que Redwoods emita la totalidad de los 5 millones de acciones de contraprestación contingente tras el cierre. Del Mar Global Advisors Limited recibirá 240.000 acciones ordinarias de Redwoods valoradas en 2.400.000 dólares como compensación por asesoramiento financiero a Redwoods. Jeffrey C. Selman de DLA Piper LLP (EE.UU.) actuó como asesor jurídico de Meteora Capital, LLC.

ANEW MEDICAL, INC. (OTCPK:LEAS) completó la adquisición de Redwoods Acquisition Corp. (NasdaqGM:RWOD) a un grupo de accionistas en una operación de fusión inversa el 21 de junio de 2024.