Regency Centers Corporation (NasdaqGS:REG) llegó a un acuerdo definitivo para adquirir Urstadt Biddle Properties Inc. (NYSE:UBA) a un grupo de accionistas por aproximadamente 800 millones de dólares el 17 de mayo de 2023. Según los términos del acuerdo, los accionistas ordinarios y de clase A de Urstadt Biddle recibirán 0,347 de una acción REG de nueva emisión por cada acción que posean. Tras el cierre, los accionistas de Regency y Urstadt Biddle poseerán aproximadamente el 93% y el 7% de la empresa combinada, respectivamente. Se espera que la transacción no sea imponible a los accionistas de Urstadt Biddle. No se prevén cambios en el equipo de dirección ejecutiva ni en el Consejo de Administración de Regency. En caso de rescisión en determinadas circunstancias, la UBA deberá pagar a Regency una comisión de rescisión de 31.600.000 dólares.

La transacción está sujeta a la recepción de la aprobación de los accionistas de Clase A Ordinaria y Ordinaria de Urstadt Biddle; la efectividad de una declaración de registro en el Formulario S-4 para registrar la emisión de Acciones Ordinarias de Regency, Acciones Preferentes Serie A de Regency y Acciones Preferentes Serie B de Regency en relación con las Fusiones; las acciones de Acciones Ordinarias de Regency, Acciones Preferentes Serie A de Regency y Acciones Preferentes Serie B de Regency que se emitirán en la Segunda Fusión han sido aprobadas para su cotización en Nasdaq; el cumplimiento de otras condiciones de cierre habituales. Los respectivos Consejos de Administración tanto de Regency como de Urstadt Biddle han aprobado la transacción. Regency, Willing L. Biddle, Catherine U. Biddle, Elinor F. Urstadt, Urstadt Property Company, Inc., Urstadt Realty Associates Co LP y Urstadt Realty Shares II L.P. que representan colectivamente aproximadamente el 68% del poder de voto de la UBA, han acordado votar a favor de cualquier propuesta de aprobación de la Fusión. Los accionistas de Urstadt Biddle Properties aprobaron la transacción en una Junta Especial de Accionistas celebrada el 16 de agosto de 2023. Actualmente se espera que la transacción se cierre a finales del tercer trimestre o principios del cuarto trimestre de 2023. Se espera que la transacción tenga un efecto positivo inmediato en los beneficios operativos básicos, incluyendo aproximadamente 9 millones de dólares de beneficio anual por ahorro de costes.

RBC Capital Markets y Wells Fargo Securities actúan como asesores financieros y Adam O. Emmerich y David K. Lam de Wachtell, Lipton, Rosen & Katz actúan como asesores jurídicos de Regency Centers. Eastdil Secured y Deutsche Bank están actuando como asesores financieros y David Bonser, Cristina Arumi, Lauren Clarke, Martha Steinman, Matthew Bowles y Stacey McEvoy Hogan Lovells US LLP está actuando como asesor legal de Urstadt Biddle. Eastdil Secured Advisors LLC ha actuado como proveedor de fairness opinion para UBA. Urstadt Biddle ha acordado pagar a Eastdil Secured por sus servicios de asesoramiento financiero en relación con las fusiones unos honorarios agregados que actualmente se estiman en aproximadamente 7 millones de dólares, una parte de los cuales era pagadera a la entrega de su dictamen y aproximadamente 6,25 millones de dólares de los cuales son contingentes a la consumación de las fusiones. Robert Katz y Adam Rachlis de Latham & Watkins LLP representaron a Eastdil Secured. El agente de transferencia de las acciones ordinarias de Regency es Broadridge Corporate Issuer Solutions, Inc.

Regency Centers Corporation (NasdaqGS:REG) completó la adquisición de Urstadt Biddle Properties Inc. (NYSE:UBA) a un grupo de accionistas el 18 de agosto de 2023.