Domtar Corporation llegó a un acuerdo para adquirir Resolute Forest Products Inc. (NYSE:RFP) a Fairfax Financial Holdings Limited (TSX:FFH), Chou Associates Management Inc., Dimensional Fund Advisors LP y otros por 2.500 millones de dólares el 5 de julio de 2022. La transacción se llevará a cabo mediante una fusión de Resolute con una filial de nueva creación de Domtar, previendo la conversión de cada acción ordinaria de Resolute en el derecho a recibir 20,50 $ por acción, junto con un CVR que dará derecho al titular a una parte de los futuros reembolsos del depósito de derechos de la madera blanda. Cada acción, sobre una base totalmente diluida al cierre, tendrá derecho a recibir un CVR. Domtar y algunas de las filiales de Domtar han obtenido compromisos de financiación de deuda por un importe principal agregado de hasta 1.500 millones de dólares de (i) Barclays Bank PLC, Bank of Montreal, Wells Fargo Bank, Royal Bank of Canada y U.S. Bank y (ii) CoBank, ACB, junto con algunas de sus filiales (las oPartes del Compromiso de Deudao) en los términos y con sujeción a las condiciones establecidas en las cartas de compromiso de deuda, cuyos ingresos serán utilizados por Domtar para consumar la fusión, las demás operaciones contempladas en el acuerdo de fusión y los demás usos establecidos en las cartas de compromiso de deuda. La financiación de la deuda por valor de 1.500 millones de dólares consiste en (A) un préstamo puente garantizado senior de 400 millones de dólares a siete años (el oPréstamo puente garantizado senior), (B) un préstamo a plazo del sistema de crédito agrícola de 500 millones de dólares a siete años (el oPréstamo a plazo) y (C) 600 millones de dólares en compromisos incrementados bajo la línea de crédito renovable respaldada por activos existente de Domtar de 400 millones de dólares que vence el 30 de noviembre de 2026. Domtar ha acordado proporcionar financiación de capital comprometida por un importe de hasta 500 millones de dólares, cuyos ingresos serán utilizados por Domtar (i) para consumar la fusión y las demás transacciones contempladas en el acuerdo de fusión. Conforme a los términos y con sujeción a las condiciones del acuerdo de fusión, Merger Sub se fusionará con y en la Empresa (el omergero), sobreviviendo la Empresa a la fusión como filial al 100% de Domtar, bajo los auspicios del Grupo, y continuará operando como de costumbre bajo el nombre de Resolute. El equipo directivo de Resolute permanecerá en su puesto en la sede de la empresa. Además, The Paper Excellence Group tiene previsto conservar los centros de producción y los niveles de empleo de Resolute. En caso de rescisión, Resolute deberá pagar una indemnización por rescisión de 40 millones de dólares y Domtar una indemnización por rescisión de 80 millones de dólares.

Los accionistas de Resolute tendrán la oportunidad de votar sobre la transacción en una junta de accionistas que se celebrará a principios de otoño. La fusión requerirá la aprobación de la mayoría de las acciones en circulación de Resolute. Además de la aprobación de los accionistas, la transacción está sujeta a las aprobaciones reglamentarias aplicables y al cumplimiento de otras condiciones de cierre habituales, como la expiración del periodo de espera, la autorización, la aprobación o el consentimiento, según proceda, exigidos por las leyes de competencia de Estados Unidos, Canadá y algunas otras jurisdicciones, y la ausencia de determinados impedimentos legales para la consumación de la Fusión. El consejo de administración de Resolute determinó por unanimidad que los términos de la transacción son justos y en el mejor interés de Resolute y sus accionistas y resolvió recomendar que los accionistas de Resolute voten a favor de la transacción. Fairfax Financial Holdings Limited, accionista significativo de Resolute, ha suscrito un acuerdo de voto y apoyo para votar sus acciones a favor de la transacción. A 5 de julio de 2022, Fairfax Financial Holdings poseía aproximadamente 30.548.190 acciones, es decir, el 40% de las acciones en circulación en esa fecha. Los consejos de administración de Domtar aprobaron por unanimidad este Acuerdo. El 27 de octubre de 2022, Resolute y Domtar anunciaron la venta de la fábrica de papel y pasta de papel de Resolute en Thunder Bay para facilitar aún más el proceso de revisión reglamentaria. La transacción ha sido aprobada por los accionistas de Resolute Forest Products Inc. en una reunión especial de accionistas celebrada el 31 de octubre de 2022. El 28 de diciembre de 2022, Resolute y Paper Excellence reciben la aprobación de la Oficina Canadiense de la Competencia. El 28 de diciembre de 2022, las partes firmaron un Acuerdo de Consentimiento con el Comisionado Canadiense de la Competencia en relación con la fusión, que fue registrada en el Tribunal Canadiense de la Competencia el 28 de diciembre de 2022. El Comisionado emitió una carta de no acción el 28 de diciembre de 2022, que pone fin al periodo de espera aplicable y satisface el requisito de aprobación de la Ley de Competencia establecido en el acuerdo de fusión. A las 11:59 p.m., hora del este, del 23 de febrero de 2023, expiró el periodo de espera aplicable a la fusión en virtud de la Ley HSR y, habiéndose obtenido otras autorizaciones reglamentarias requeridas, se han satisfecho ya todas las condiciones para el cierre de la fusión, salvo aquellas que por sus términos deban satisfacerse en el momento del cierre. Se espera que la transacción se cierre en el primer semestre de 2023. A 23 de febrero de 2023, Resolute Forest Products Inc. y Domtar Corporation esperan actualmente que el cierre de la fusión se produzca a principios de marzo de 2023.

Barclays actúa como asesor financiero exclusivo de Paper Excellence, y Jennifer Pepin, Nineveh Alkhas, Rene de Vera, Jason Licht, Scott Ollivierre, Charles Cassidy, Gary Gengel, David Langer, Michael Haas, Ian Conner, Jeffrey Tochner, Damara Chambers, Robert Blamires, Robert M. Katz y Jason Morelli de Latham & Watkins LLP, McMillan LLP, y Jason Gudofsky, Patrick M. Shea, Dominique Amyot-Bilodeau, André L. Baril, Kent Beattie, John W. Boscariol, Patrick Boucher, Marc Dorion, Elena Drouin, Gabriel Faure, Reena Goyal, Étienne Guertin, Marc-Alexandre Hudon, Raj Juneja, Kate McNeill-Keller, Hadrien Montagne, MatthewPekofsky, Jocelyn Perreault, Joanna Rosengarten, Debbie Salzberger, Jacob Stone, Véronique Wattiez Larose, Gregory Winfiel y Sarah Woods de McCarthy Tétrault LLP, actúan como asesores jurídicos. CIBC Capital Markets actúa como asesor financiero exclusivo de Resolute, y Steven J. Williams, Christopher J. Cummings, Lawrence G. Wee, Jason S. Tyler, Joshua H. Soven, Andre G. Bouchard, Jaren Janghorbani, Steven C. Herzog, Peter Jaffe, Lawrence I. Witdorchic, Claudine Meredith-Goujon, Brian Krause, Anne McGinnis, Peter E. Fisch, William J. O'Brien, Marta P. Kelly, Claudia R. Tobler de Paul, Weiss, Rifkind, Wharton & Garrison LLP, y Stikeman Elliott LLP actúan como asesores jurídicos. CIBC Capital Markets actuó como proveedor de fairness opinion para el consejo de Resolute. D.F. King & Co, Inc actuó como agente de información de Resolute. A D.F. King & Co, Inc. se le pagarán aproximadamente 24.500 dólares y se le reembolsarán determinados gastos de bolsillo. Resolute ha acordado pagar a CIBCWM unos honorarios, una parte significativa de los cuales depende del cierre de la fusión, de aproximadamente 20 millones de dólares. Como compensación por el dictamen financiero de CIBCWM al Consejo, Resolute pagó a CIBCWM unos honorarios equivalentes a 1,5 millones de dólares, que se descontarán de los honorarios de transacción de CIBCWM pagaderos si se consuma la fusión. David A. Chaikof, Michael Horwitz, Mile T. Kurta, Thomas H. Yeo, John J. Tobin y David Mattingly de Torys LLP actuaron como asesores jurídicos de Fairfax Financial Holdings Limited (TSX:FFH).

Domtar Corporation completó la adquisición de Resolute Forest Products Inc. (NYSE:RFP) a Fairfax Financial Holdings Limited (TSX:FFH), Chou Associates Management Inc., Dimensional Fund Advisors LP y otros el 1 de marzo de 2023. Las acciones ordinarias de Resolute dejarán de cotizar en la Bolsa de Nueva York y en la Bolsa de Toronto
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