Blackstone Real Estate Income Trust, Inc. (BREIT) firmó un acuerdo definitivo para adquirir Resource REIT, Inc. (OTCPK:RSRL) por 2.500 millones de dólares el 23 de enero de 2022. Según el acuerdo, BREIT adquirirá todas las acciones ordinarias en circulación de Resource REIT, Inc. (REIT) por 14,75 dólares por acción en una transacción totalmente en efectivo valorada en 3.700 millones de dólares, incluyendo la asunción de la deuda de REIT. Además, en el momento efectivo, cada acción convertible de REIT (o fracción de la misma), que esté emitida y en circulación inmediatamente antes del momento efectivo, se cancelará automáticamente y se convertirá en el derecho a recibir una cantidad en efectivo igual a 1.846,76 dólares, sin intereses. Conforme a los términos del acuerdo de fusión, cada acción en circulación de las acciones ordinarias restringidas de REIT que no hayan sido adquiridas por tiempo y cada adjudicación en circulación de las acciones ordinarias restringidas de REIT basadas en el rendimiento que no hayan sido adquiridas, se convertirá automáticamente en un derecho adquirido con respecto al 100% del número de acciones objetivo y tendrá derecho a recibir la contraprestación en acciones ordinarias de 14,75 dólares por acción en efectivo, menos los impuestos retenidos aplicables. Según los términos del acuerdo, el BREIT adquirirá la cartera de activos multifamiliares de estilo jardín del REIT, compuesta por 42 comunidades de apartamentos que suman más de 12.600 unidades. Paralelamente a la ejecución del acuerdo de fusión, el patrocinador, BREIT Operating Partnership L.P., está suscribiendo una carta de compromiso de financiación de capital a favor de Blackstone, según la cual BREIT Operating Partnership L.P. se ha comprometido, con arreglo a los términos y condiciones de la misma, a invertir en Blackstone las cantidades establecidas en ella. Los ingresos netos contemplados en la carta de compromiso de financiación de capital serán suficientes para pagar todas las cantidades que se deban pagar en relación con la fusión.

Tras la rescisión del acuerdo de fusión, en determinadas circunstancias, el REIT deberá pagar una comisión de rescisión a BREIT de 80 millones de dólares. En otras circunstancias, el BREIT tendrá que pagar al REIT una comisión de rescisión inversa de 258 millones de dólares a la terminación del acuerdo de fusión. La sociedad operativa del BREIT ha garantizado el pago de la comisión de rescisión inversa y de determinados gastos. La transacción está sujeta a las condiciones habituales de cierre, incluyendo la aprobación de los accionistas comunes del REIT, BREIT deberá haber recibido una opinión fiscal por escrito a los efectos de que a partir de su año fiscal terminado el 31 de diciembre de 2014, y hasta el momento efectivo de la fusión, el REIT se ha organizado y operado de conformidad con los requisitos para la calificación y la tributación como un REIT bajo el Código de Rentas Internas de 1986, con sus modificaciones. La transacción no está supeditada a la recepción de financiación. La transacción ha sido aprobada por unanimidad por el Consejo de Administración del REIT. El Consejo de Administración del REIT recomendó la aprobación de la fusión por parte de los titulares de las acciones ordinarias del REIT y de las acciones convertibles del REIT. Además, los titulares de al menos dos tercios de las acciones convertibles del REIT en circulación con derecho a voto sobre la fusión han aprobado la fusión mediante consentimiento escrito. El 16 de mayo de 2022, Resource REIT celebró una reunión especial de accionistas y aprobó la fusión. Se espera que la transacción se cierre en el segundo trimestre de 2022.

Matthew Lustig y Phillip Summers de Lazard Frères & Co. LLC están actuando como asesores financieros exclusivos del REIT y han proporcionado una opinión de imparcialidad al consejo de administración del REIT. Robert H. Bergdolt y Kerry E. Johnson de DLA Piper LLP (US) están actuando como asesores legales del REIT. BofA Securities, BMO Capital Markets Corp, Eastdil Secured Advisors LLC y RBC Capital Markets LLC actúan como asesores financieros de BREIT y Brian Stadler, Matt Rogers y Louis Argentieri, Erik Quarfordt, Rachel Stein, David Rosenberg, Gianna Ceophas y Kristen Lucas, Nancy Mehlman y Ruoxi Zhang, Andrew Blau y Ryan Stott, Timothy Mulvihill y Noreen Lavan y Melanie Jolson de Simpson Thacher & Bartlett LLP actúan como asesores legales. Broadridge Financial Solutions, Inc. (NYSE:BR) actuó como agente de información de Resource REIT, Inc. y recibirá unos honorarios de aproximadamente 0,45 millones de dólares por sus servicios. Resource REIT pagará a Lazard unos honorarios por la transacción equivalentes a 15 millones de dólares, más unos honorarios de incentivo estimados en aproximadamente 10 millones de dólares pagaderos una vez consumada la fusión (contra los que se acreditarán los honorarios trimestrales de asesoramiento y la comisión de opinión de 2,5 millones de dólares).

Blackstone Real Estate Income Trust, Inc. (BREIT) completó la adquisición de Resource REIT, Inc. (OTCPK:RSRL) el 19 de mayo de 2022.A partir de la hora de entrada en vigor de la fusión, cada uno de los directores del Consejo de Administración de Resource REIT presentó su dimisión como miembro del Consejo de Administración y todos los directivos de Resource REIT dejaron de ser directivos de la empresa por efecto de la fusión.