Restaurant Brands International Inc. (NYSE:QSR) llegó a un acuerdo para adquirir la participación restante del 85% en Carrols Restaurant Group, Inc. (NasdaqGS:TAST) a Cambridge Franchise Holdings, LLC, BlackRock, Inc. (NYSE:BLK) y otros por aproximadamente 470 millones de dólares el 16 de enero de 2024. Según los términos del acuerdo de fusión, RBI adquirirá todas las acciones emitidas y en circulación de Carrols que no estén ya en manos de RBI o sus afiliados por 9,55 dólares por acción en una transacción totalmente en efectivo. En la actualidad, RBI y sus filiales poseen aproximadamente el 15% de las acciones en circulación de Carrol. Aproximadamente el 20% de las acciones en circulación de Carrols están en manos de accionistas no afiliados a RBI. Cambridge Franchise Holdings, LLC, que en conjunto poseen o controlan aproximadamente el 17% de las acciones en circulación de Carrols. Se espera que la adquisición se financie con efectivo disponible y deuda de préstamos a plazo por un importe principal agregado de 750 millones de dólares para los que RBI ha recibido un compromiso de financiación. La fusión propuesta es una "transacción privada" según las normas de la Comisión del Mercado de Valores. El acuerdo definitivo de fusión incluye un periodo de "go shop" de 30 días que permitirá a la empresa solicitar afirmativamente propuestas alternativas a las partes interesadas. En determinadas circunstancias, de acuerdo con ciertos derechos de rescisión, Carrols Restaurant deberá pagar a RBI una comisión de rescisión de 19 millones de dólares en efectivo.

La transacción está sujeta a la expiración o terminación del periodo de espera aplicable en virtud de la Ley de Mejoras Antimonopolio Hart-Scott-Rodino de 1976, así como a otras condiciones de cierre habituales, incluida la aprobación por parte de los titulares de la mayoría de las acciones ordinarias en poder de los accionistas de Carrols, excluidas las acciones en poder de RBI y sus filiales y directivos de Carrols, además de la aprobación por parte de los titulares de la mayoría de las acciones ordinarias en circulación de Carrols. La transacción no está sujeta a una contingencia de financiación. Un comité especial de transacciones del Consejo de Administración de Carrols? compuesto por directores independientes no afiliados a RBI, asesorado por asesores jurídicos y financieros independientes, se formó para llevar a cabo un proceso deliberado y reflexivo para evaluar esta propuesta. Las negociaciones de la transacción fueron dirigidas por el Comité Especial y, tras su recomendación unánime, el Consejo de Administración de Carrols (salvo los consejeros afiliados a RBI) aprobó por unanimidad el acuerdo de fusión con RBI y acordó recomendar a los accionistas de Carrols que votaran a favor de la adopción del acuerdo de fusión. El período de espera en virtud de la Ley HSR expiró a las 11:59 p.m., hora del Este, del 29 de febrero de 2024. La junta de accionistas de Carrols para votar sobre la fusión está prevista para el 14 de mayo de 2024. Los accionistas de Carrols aprobaron la transacción el 14 de mayo de 2024. Se espera que la transacción se complete en el segundo trimestre de 2024. RBI espera que la transacción sea aproximadamente neutral para los beneficios ajustados por acción.

J.P. Morgan actuó como asesor financiero y Laura Turano, Scott Barshay, Cristina Amodeo, Caith Kushner, Christodoulos Kaoutzanis, John Kennedy, Patricia Vaz de Almeida, Robert Killip, Alyssa Wolpin, Jean McLoughlin, Christopher Gonnella, Andre Bouchard, Lewis Clayton, Steven Herzog, Scott Sher, Marta Kelly, Claudine Meredith-Goujon y Peter Fisch de Paul, Weiss, Rifkind, Wharton & Garrison actuaron como asesores jurídicos de RBI. Jefferies LLC actuó como asesor financiero y proporcionó una opinión de imparcialidad al Comité Especial de Carrols. Derek Winokur, Iliana Ongun, Scott Golenbock, Mike Shah, Kelly Bartley, Edward Lemanowicz, Antonio Diaz-Albertini y Adam Di Vincenzo de Milbank LLP actuaron como asesores jurídicos de Carrols y del Comité Especial del Consejo de Administración de Carrols.... Matthew Arenson y Willard S. Boothby de Kirkland & Ellis LLP actuaron como asesores jurídicos de Carrols. Innisfree M&A Incorporated actuó como apoderado de Carrols por unos honorarios de hasta 30.000 dólares. Equiniti Trust Company, LLC actuó como agente de transferencias para Carrols. Carrols ha acordado pagar a Jefferies por sus servicios de asesoramiento financiero en relación con la fusión unos honorarios agregados basados en un porcentaje del valor de transacción de la fusión, honorarios que se estiman en aproximadamente 12,3 millones de dólares, de los cuales 2 millones serán pagaderos tras la entrega del dictamen de Jefferies al Comité Especial y el resto será pagadero en función del cierre de la fusión.

Restaurant Brands International Inc. (NYSE:QSR) completó la adquisición del 85% restante de Carrols Restaurant Group, Inc. (NasdaqGS:TAST) a Cambridge Franchise Holdings, LLC, BlackRock, Inc. (NYSE:BLK) y otros el 16 de mayo de 2024. Con el cierre de la adquisición, RBI añade a su cartera el mayor franquiciado de Burger King® (?BK?) en Estados Unidos como parte del plan Reclaim the Flame de la compañía. RBI invertirá otros 500 millones de dólares para acelerar la remodelación de más de 600 restaurantes Carrols antes de volver a franquiciar la mayor parte de la cartera adquirida a pequeños operadores de franquicia nuevos o ya existentes en los próximos siete años.