Rhodium Enterprises, Inc. ejecutó una hoja de términos para adquirir SilverSun Technologies, Inc. (NasdaqCM:SSNT) de BitNile Holdings, Inc. (NYSEAM:NILE), Ault Lending, LLC, Bard Associates Inc., Milton C. Ault y otros en una transacción de fusión inversa el 7 de septiembre de 2022. Rhodium Enterprises, Inc. firmó un acuerdo definitivo y un plan de fusión para adquirir SilverSun Technologies, Inc. (NasdaqCM:SSNT) a BitNile Holdings, Inc. (NYSEAM:NILE), Ault Lending, LLC, Bard Associates Inc., Milton C. Ault y otros por aproximadamente 650 millones de dólares en una transacción de fusión inversa el 29 de septiembre de 2022. Rhodium Enterprises, Inc. tiene previsto cotizar en el NASDAQ a través de la fusión con SilverSun Technologies, Inc. Según los términos del acuerdo de fusión, cada titular de una acción ordinaria en circulación de SilverSun recibirá un dividendo en efectivo de al menos 1,50 dólares por acción, lo que equivale a aproximadamente 8,5 millones de dólares en total; un dividendo en acciones de una acción de SWK Technologies Holdings, Inc. ("HoldCo"), una filial de SilverSun recientemente constituida. Los únicos activos de HoldCo son su propiedad al 100% de SWK Technologies, Inc. ("SWK") y Secure Cloud Services, Inc., filiales que representaron la gran mayoría de los ingresos de SilverSun en 2021. Se espera que la estructura de capital de HoldCo se aproxime aproximadamente a la estructura de capital actual de SilverSun; tras la consumación de la combinación de negocios, el negocio de las Filiales continuará siendo operado de acuerdo con las prácticas pasadas. En caso de rescisión, la parte rescindente pagará 5 millones de dólares a la otra parte.

La dirección y el consejo de administración actuales de SilverSun, incluido Mark Meller, el consejero delegado tanto de SilverSun como de SWK, continuarán en sus funciones actuales tanto en HoldCo como en las Filiales. HoldCo solicitará cotizar en bolsa y las acciones distribuidas en el dividendo en acciones se registrarán de conformidad con un formulario 10 que presentará HoldCo ante la Comisión de Bolsa y Valores de Estados Unidos (sujeto a las normativas y aprobaciones reguladoras y bursátiles); y las acciones ordinarias de SilverSun que conservarán los actuales accionistas de SilverSun tras la consumación de la combinación empresarial representarán colectivamente aproximadamente el 3,2% de la propiedad pro forma del capital ordinario de SilverSun.

La transacción ha sido aprobada por unanimidad por los Consejos de Administración tanto de SilverSun como de Rhodium. La transacción está sujeta a la recepción de cualquier aprobación reglamentaria aplicable, a la aprobación de los respectivos accionistas de SilverSun y Rhodium y a otras condiciones de cierre habituales. La transacción también está sujeta a condiciones que incluyen que la SEC haya declarado efectiva la Declaración de Registro, que las acciones ordinarias de clase A de SilverSun que se emitirán a los accionistas de Rhodium en virtud del Acuerdo de Fusión hayan sido aprobadas para su cotización en el Nasdaq, que las partes del Acuerdo de Fusión hayan recibido todas las aprobaciones de cualquier organismo gubernamental necesarias para consumar las transacciones contempladas en el Acuerdo de Fusión, incluyendo, entre otras, la expiración o finalización de cualquier periodo de espera aplicable en virtud de la Ley de Mejoras Antimonopolio Hart-Scott-Rodino de 1976, en su versión modificada. Se espera que la combinación de negocios propuesta se cierre a finales del año 2022.

B. Riley Securities, Inc. actúa como asesor financiero y Thomas Laughlin, Doug E. Bacon, Jack R. Shirley, Matthew R. Pacey, Anne Peetz, Stephen M. Jacobson, David Wheat, Adam Arikat, Jeffery Norman, Frances G. Tompson de Kirkland & Ellis LLP actúan como asesores jurídicos de Rhodium. Joseph Lucosky y Chris Haunschild de Lucosky Brookman LLP actuaron como asesores jurídicos de SilverSun. The Benchmark Company, LLC actuó como proveedor de la opinión de imparcialidad con unos honorarios de servicio de 175.000 dólares y asesor financiero de SilverSun. American Stock Transfer & Trust Company, LLC actuó como agente de transferencias para SilverSun.

Rhodium Enterprises, Inc. canceló la adquisición de SilverSun Technologies, Inc. (NasdaqCM:SSNT) a BitNile Holdings, Inc. (NYSEAM:NILE), Ault Lending, LLC, Bard Associates Inc., Milton C. Ault y otros el 13 de octubre de 2023. El Acuerdo de Fusión fue rescindido por la Compañía de conformidad con la Sección 7.02(a) del Acuerdo de Fusión que establece que el Acuerdo de Fusión puede ser rescindido, y las transacciones contempladas en el mismo abandonadas por la Compañía o Rhodium en cualquier momento antes del momento efectivo de la primera fusión contemplada por el Acuerdo de Fusión, mediante notificación por escrito de la parte que rescinde el Acuerdo a la otra parte si el cierre bajo el Acuerdo de Fusión no se ha producido el 30 de septiembre de 2023 o antes.