Drilling Tools International, Inc. firmó la carta de intenciones para adquirir ROC Energy Acquisition Corp. (NasdaqGM:ROC) de ROC Energy Holdings, LLC y otros en una transacción de fusión inversa el 5 de diciembre de 2022. Drilling Tools International, Inc. (DTI) firmó un acuerdo definitivo de combinación de negocios para adquirir ROC Energy Acquisition Corp. de ROC Energy Holdings, LLC y otros por aproximadamente 210 millones de dólares en una transacción de fusión inversa el 13 de febrero de 2023. En relación con la fusión, ROC emitirá una contraprestación consistente en 19.630.993 acciones ordinarias a antiguos accionistas de DTI (la acBase Stock Amounountac), un número variable de acciones ordinarias a antiguos accionistas de DTI (la acCantidad Variable de Accionestac) y 11.000.002 $ de efectivo a antiguos tenedores de Acciones Preferentes de DTI (la acConsideración Agregada de Efectivo Preferenteac, y junto con la Cantidad Base de Acciones y la Cantidad Variable de Acciones, la acConsideraciónac). La transacción implica un valor empresarial de aproximadamente 319 millones de dólares. Hicks Equity Partners y otros accionistas actuales de DTI reinvertirán más del 95% de sus participaciones en la empresa combinada para maximizar el efectivo en balance. Tras el cierre, la empresa combinada cotizará en el Nasdaq con el nuevo ticker acDTIac. Tras el cierre, la empresa combinada cambiará su nombre por el de Drilling Tools International, Inc. o Drilling Tools International Corporation.

La consumación de la Fusión está condicionada, entre otras cosas, a la expiración o terminación del periodo o periodos de espera aplicables en virtud de la Ley de Mejoras Antimonopolio Hart-Scott-Rodino de 1976 y las normas y reglamentos promulgados en virtud de la misma; a que ROC Energy tenga al menos 5.000.001 $ de activos netos tangibles (determinados de conformidad con la norma 3a51-1(g)(1) de la Ley de Mercado de Valores de 1934, en su versión modificada; a la recepción de la aprobación de los accionistas de ROC Energy y de determinadas aprobaciones de los accionistas de Drilling Tools; la aprobación de la cotización de las Acciones Ordinarias de PubCoacos en el Nasdaq, sujeta únicamente a la notificación oficial de su emisión; el cumplimiento de la Condición de Efectivo Mínimo; el reembolso por ROC Energy de menos del noventa y cinco por ciento (95%) de las Acciones Públicas emitidas y en circulación en la fecha del Acuerdo de Fusión tras dar efecto a los reembolsos a través de la Oferta; la ejecución y entrega de determinados acuerdos auxiliares; la celebración del Acuerdo de Bloqueo y otras condiciones de cierre habituales, incluida la recepción de determinadas aprobaciones reglamentarias. Los Consejos de Administración de cada una de DTI y ROC han aprobado por unanimidad la transacción. Además, en relación con la ejecución del Acuerdo de Fusión, el accionista mayoritario de Drilling Toolsacobró un acuerdo de apoyo con ROC Energy y Drilling Tools en virtud del cual dichos accionistas acordaron votar todas las Acciones Objeto de su propiedad beneficiaria a favor de la Fusión. Se espera que la transacción se cierre en el segundo trimestre de 2023. A partir del 2 de marzo de 2023, anunció la prórroga que tiene ROC para completar su combinación empresarial inicial del 6 de marzo de 2023 al 6 de junio de 2023. A partir del 17 de mayo de 2023, la declaración de registro de ROC en el formulario S-4, relativa a la adquisición, ha sido declarada efectiva por la Comisión de Bolsa y Valores de EE.UU.. La junta de accionistas de ROC está programada para el 1 de junio de 2023 para aprobar la prórroga por la que ROC ha completado la combinación empresarial. A 1 de junio de 2023, la transacción ha sido aprobada por los accionistas de ROC.

Jefferies LLC está actuando como asesor de mercados de capitales y agente de colocación privada de ROC Energy Acquisition Corp. Kirkland & Ellis LLP está actuando como asesor legal de Jefferies LLC. EarlyBirdCapital, Inc. actúa como asesor financiero con unos honorarios de 2 millones de dólares para ROC Energy Acquisition Corp. Will Anderson, Benjamin J. Martin, Troy L. Harder, Heather L. Brown, Andrew Bueso, Steven Lorch, Matthew Grunert, Don Lonczak, Elizabeth L. McGinley, Jonathon K. Hance, Jeff Andrews, Jason B. Hutt, Daniel E. Hemli, Amber K. Dodds y Jacqueline R. Java de Bracewell LLP actúan como asesores jurídicos de Drilling Tools International. Michael Blankenship, Chris Ferazzi, Dean Hinderliter y Scott Landau de Winston & Strawn LLP actúan como asesores jurídicos de ROC. Bracewell LLP actuó como proveedor de diligencia debida para DTI. Winston & Strawn LLP actuó como proveedor de diligencia debida para ROC. ROC contrató a Energy Capital Solutions LLC para que actuara como asesor financiero independiente con unos honorarios de servicio de 50.000 dólares para la Junta de ROC, concretamente para que proporcionara a la Junta de ROC una opinión de imparcialidad con unos honorarios de servicio de 225.000 dólares en relación con la combinación empresarial. Continental Stock Transfer & Trust Company actuó como agente de transferencias y registrador de ROC. CFGI, LLC actuó como contable de Drilling Tools International. Graubard Miller actuó como asesor jurídico y Ellenoff Grossman & Schole LLP proporcionó la diligencia debida a ROC Energy Acquisition Corp.

Drilling Tools International, Inc. completó la adquisición de ROC Energy Acquisition Corp. (NasdaqGM:ROC) a ROC Energy Holdings, LLC y otros en una transacción de fusión inversa el 20 de junio de 2023. Se espera que las acciones ordinarias de Drilling Tools International Corp. comiencen a cotizar en el Nasdaq a la apertura del mercado el 21 de junio de 2023 bajo el ticker "DTI".