Nikola Corporation (NasdaqGS:NKLA) firmó un acuerdo definitivo para adquirir Romeo Power, Inc. (NYSE:RMO) a un grupo de accionistas por aproximadamente 150 millones de dólares el 30 de julio de 2022. Según los términos del acuerdo, Nikola iniciará una oferta de intercambio para adquirir todas las acciones ordinarias en circulación de Romeo. Según los términos del acuerdo, los accionistas de Romeo recibirán 0,1186 de una acción ordinaria de Nikola por cada acción de Romeo, lo que representa un valor de capital de aproximadamente 144 millones de dólares y un 4,5% de propiedad pro forma de Nikola. Las acciones ordinarias restantes de Romeo que no hayan sido ofrecidas en la oferta de canje serán canceladas y convertidas en el derecho a recibir la misma contraprestación pagadera en la oferta de canje. Las instalaciones de Romeo en Cypress, California, se convertirán en el Centro de Excelencia de Baterías de Nikola. El Acuerdo de Fusión establece ciertos derechos de rescisión tanto para Nikola como para Romeo y establece además que Romeo deberá pagar a Nikola una tasa de rescisión de 3,5 millones de dólares si Romeo rescinde el Acuerdo de Fusión.

La transacción está sujeta a las condiciones de cierre habituales, incluida la aprobación reglamentaria, la condición de que, antes del vencimiento de la Oferta, se haya presentado una oferta válida y no se haya retirado válidamente un número de acciones ordinarias de Romeo que, tras la consumación de la Oferta, represente al menos la mayoría del poder de voto agregado de las acciones ordinarias de Romeo en circulación inmediatamente después de la consumación de la Oferta (la “Condición Mínima”), la ausencia de restricciones legales que prohíban la consumación de las transacciones, la expiración o terminación del período de espera requerido bajo la Ley de Mejoras Antimonopolio Hart-Scott-Rodino de 1976, con sus modificaciones, la efectividad de una declaración de registro en el Formulario S-4 presentada por Nikola que registre las Acciones Comunes de Nikola que se emitirán en relación con la Oferta y la Fusión, y la aprobación de las acciones de las Acciones Comunes de Nikola para su cotización en el Nasdaq. La transacción ha sido aprobada por unanimidad por los Consejos de Administración de Romeo y también por los Consejos de Administración de Nikola. La oferta está programada para expirar el 26 de septiembre de 2022. A partir del 27 de septiembre de 2022, Nikola ha extendido el vencimiento de la oferta al final del 12 de octubre de 2022, a menos que se extienda aún más o se termine de conformidad con el acuerdo. Nikola Corporation comenzó la oferta el 29 de agosto de 2022. El 9 de septiembre de 2022 expiró el periodo de espera aplicable a la transacción según la Ley HSR. Se espera que la transacción se complete a finales de octubre de 2022. A partir del 29 de agosto de 2022, se espera que la transacción se cierre en el cuarto trimestre de 2022.

Citigroup Global Markets Inc. actuó como único asesor financiero, y Stanley F. Pierson y Drew Simon-Rooke de Pillsbury Winthrop Shaw Pittman LLP actuaron como asesores legales de Nikola en la transacción. Morgan Stanley & Co. LLC actuó como único asesor financiero, y David Allinson, Leah Sauter, Stephanie Teicher, Jennifer Pepin, Nineveh Alkhas, Andrea Ramezan-Jackson, Jean-Philippe Brisson, Michael Dreibelbis, Mandy Reeves, Farrell Malone, Peter Todaro, Steven Betensky, Robert Hotz, Jason Hegt, Blair Connelly y Kristin Murphy de Latham & Watkins LLP actuaron como asesores legales de Romeo en la transacción. Morgan Stanley & Co. LLC actuó como proveedor de la opinión de imparcialidad del Consejo de Administración de Romeo. Continental Stock Transfer & Trust Company actuó como agente de transferencia y registrador de Nikola. Alliance Advisors, LLC actuó como solicitante de poderes para Nikola. Okapi Partners LLC actuó como solicitante de poderes para Romeo. Romeo ha acordado pagar a Morgan Stanley unos honorarios de 9,5 millones de dólares, de los cuales 2,375 millones son pagaderos tras la emisión del dictamen de Morgan Stanley y la ejecución del acuerdo definitivo con respecto a la fusión, y 7,125 millones que dependen del cierre de la fusión.

Nikola Corporation (NasdaqGS:NKLA) completó la adquisición de Romeo Power, Inc. (NYSE:RMO) a un grupo de accionistas el 13 de octubre de 2022. Nikola aceptará para el pago, y espera pagar rápidamente, todas las acciones válidamente ofrecidas y no retiradas de la oferta. Nikola tiene la intención de proceder a la adquisición de Romeo, en la que una filial recién formada de Nikola se fusionará con Romeo, y todas las acciones ordinarias restantes de Romeo que no se hayan ofrecido en la oferta de canje se cancelarán y se convertirán en el derecho a recibir la misma contraprestación prevista en la oferta de canje. Una vez completada la transacción, Romeo se convertirá en una filial de propiedad absoluta de Nikola y las acciones ordinarias de Romeo dejarán de cotizar o negociarse en la Bolsa de Nueva York.