Apex Group Ltd. informó de una posible oferta para adquirir Sanne Group plc (LSE:SNN) por 1.500 millones de libras el 2 de agosto de 2021. Apex Group Ltd. llegó a un acuerdo sobre los términos y condiciones para adquirir Sanne Group plc el 25 de agosto de 2021. Apex Group Ltd. hará una posible oferta por Sanne Group plc a un precio de 9,20 libras por acción de Sanne en efectivo. La posible oferta está sujeta a un número limitado de condiciones previas, incluida la finalización satisfactoria de la diligencia debida confirmatoria. La contraprestación en efectivo pagadera a los Accionistas de Sanne según los términos de la Adquisición se financiará mediante una combinación de (a) financiación de capital ordinario suscrita por (o préstamos de accionistas proporcionados por) Genstar Capital Partners X, L.P, Genstar Capital Partners X (EU), L.P., TA Investors XIII, L.P., TA XIII-A, L.P., TA XIII-B, L.P., TA XIV-A, L.P. y TA XIV-B L.P. en Apex Parent, (b) el producto de la venta de acciones preferentes acumulativas (o pagarés PIK) emitidas por Apex Structured Holdings Ltd., una sociedad anónima exenta constituida con arreglo a las leyes de las Bermudas ("Holdings") que es una filial de Apex Parent, a Carlyle Credit Opportunities Fund II, L.P. y Carlyle Credit Opportunities Fund (Parallel) II, SCP y (c) la deuda bancaria que aportarán Bank of America, N.A., London Branch y Deutsche Bank AG New York Branch en virtud de acuerdos de crédito de primer y segundo gravamen a determinadas filiales de Holdings, en cada caso, de conformidad con los acuerdos vigentes en la fecha de este Anuncio y cuyos ingresos se pondrán a disposición de Apex para pagar esa contraprestación en efectivo. Apex no espera ningún cambio material en el número total de empleados de Sanne, después de tener en cuenta las nuevas funciones proyectadas, y tampoco espera ningún cambio material en las condiciones de empleo y en el equilibrio de competencias y funciones de los empleados y directivos del Grupo Sanne. Una vez concluida la transacción, Rupert Robson, Nicola Palios, Sophie O'Connor, Mel Carvill, Julia Chapman, Yves Stein y Fernando Fanton han presentado su dimisión y han dejado de formar parte del Consejo de Administración de Sanne. Además, Apex no tiene intención de redistribuir los activos fijos del Grupo Sanne. Apex no tiene planes de emprender ningún cambio en la ubicación de los lugares de negocio en los que Sanne opera actualmente. Está previsto que se solicite a la Bolsa de Londres y a la FCA, respectivamente, la cancelación de la negociación de las acciones de Sanne en la Bolsa de Londres. La transacción está sujeta a la aprobación de los accionistas de Sanne en la asamblea general y en la reunión del tribunal, a la aprobación antimonopolio y a la autorización reglamentaria y de terceros. El 25 de agosto de 2021, el Consejo de Administración de Sanne aprobó por unanimidad la transacción. El Consejo de Administración de Sanne ha indicado a Apex que la posible oferta se sitúa en un valor que el Consejo recomendaría, en caso de que se anunciara una intención firme de realizar una oferta de acuerdo con la Regla 2.7 del Código en esos términos. De acuerdo con la Regla 2.6(a) del Código, Apex debe, no más tarde de las 17:00 horas del 30 de agosto de 2021, anunciar una intención firme de hacer una oferta por Sanne de acuerdo con la Regla 2.7 del Código o anunciar que no tiene intención de hacer una oferta, en cuyo caso el anuncio será tratado como una declaración a la que se aplica la Regla 2.8 del Código. Este plazo puede prorrogarse con el consentimiento del Panel de Ofertas Públicas de Adquisición y Fusiones de conformidad con la Regla 2.6(c) del Código. A partir del 3 de septiembre de 2021, Cinven confirma que no tiene intención de hacer una oferta a Sanne según la Regla 2.7 del Código. A partir del 5 de octubre de 2021, los accionistas de Sanne Group plc han aprobado la transacción. Se han concedido autorizaciones antimonopolio en Malta, Guernsey y Estados Unidos. Sanne y Apex siguen avanzando en la obtención de las autorizaciones reglamentarias de cambio de control necesarias para llevar a cabo el plan, habiéndose recibido ya las autorizaciones en Mauricio, Malta y Caimán. Apex y Sanne tienen la esperanza de que todas las condiciones reglamentarias y antimonopolio restantes sean satisfechas para el momento de la Audiencia de Sanción del Esquema. A partir del 22 de febrero de 2022, Sanne y Apex han recibido ya las aprobaciones en todas las jurisdicciones, excepto en Sudáfrica, que se espera que sea inminente, y en Luxemburgo. El 2 de agosto de 2022, el tribunal había sancionado el esquema en la audiencia de sanción del esquema. Se espera que la Adquisición se haga efectiva en el primer trimestre de 2022. Se espera que la Adquisición se haga efectiva durante el segundo trimestre de 2022. A partir del 23 de mayo de 2022, la fecha de suspensión prolongada se amplía hasta el 19 de septiembre de 2022, y si la transacción no ha entrado en vigor el 12 de agosto de 2022 o antes, cada accionista de Sanne tendrá derecho a recibir un dividendo provisional en efectivo de 5,5 peniques por acción, sin ninguna reducción consecuente en la contraprestación pagadera a los accionistas de Sanne de acuerdo con los términos de la Adquisición.

Geoff Iles, Cara Griffiths, Richard Bos y Jack Williams de Merrill Lynch International y Ravi Gupta, Martin Tomaszewski y David Morrison de N M Rothschild & Sons Limited actuaron como asesores financieros de Apex. Philip Noblet, Daniel Frommelt, Simon Hardy, James Thomlinson y William Brown de Jefferies International Limited y Nicholas Hall, Jeremy Capstick, Celia Murray y Harmeet Singh Chadha de J.P. Morgan Securities plc actuaron como asesores financieros de Sanne. El Deutsche Bank, sucursal de Londres, ha actuado como asesor financiero de Apex Parent. Kirkland & Ellis International LLP y, con respecto a la financiación, Willkie Farr & Gallagher LLP actúan como asesores jurídicos de Apex. Simon Wood de Addleshaw Goddard LLP y Carey Olsen Jersey LLP están actuando como asesores legales de Sanne.

Apex Group Ltd. completó la adquisición de Sanne Group plc (LSE : SNN) el 4 de agosto de 2022.