TE Connectivity Ltd. (NYSE : TEL) realizó una oferta pública de adquisición de Schaffner Holding AG (SWX:SAHN) por aproximadamente 320 millones de francos suizos el 16 de agosto de 2023. Según los términos, la contraprestación se pagará en efectivo a razón de 505 francos suizos por acción. En una transacción relacionada, el Oferente, por una parte, y BURU Holding AG así como el Sr. Philipp Buhofer, por otra parte, celebraron un acuerdo de oferta, en el que BURU Holding AG y el Sr. Philipp Buhofer acordaron, entre otras cosas, ofrecer todas sus Acciones Schaffner libremente transferibles a la Oferta. El Oferente financia la Oferta con fondos del Grupo Oferente que tiene a su disposición o que se ponen a su disposición desde dentro del Grupo Oferente. El Consejo de Administración de Schaffner recomienda unánimemente a los accionistas que acepten la Oferta. La Oferta está sujeta a las siguientes condiciones (las "Condiciones de la Oferta" o "Con-diciones" y cada una de ellas una "Condición de la Oferta" o una "Condición"): Nivel mínimo de aceptación: Al final del Periodo de Oferta (posiblemente ampliado) es decir, al menos el 67% del capital social totalmente diluido de Schaffner al final del Periodo de Oferta (posiblemente ampliado) (es decir, de todas las Acciones de Schaffner emitidas a dicha fecha más todas las Acciones de Schaffner cuya emisión (i) haya sido acordada por una junta de accionistas o el consejo de administración de la Sociedad, Dimisión y Nombramiento de Miembros del Consejo de Administración de la Sociedad; Aprobación de la Exclusión de la Bolsa: Todos los miembros del consejo de administración de Schaffner habrán dimitido de sus funciones en el consejo de administración de la Sociedad. La oferta pública de adquisición también está sujeta a los términos y condiciones habituales, así como a las aprobaciones reglamentarias. El periodo de la oferta es válido desde el 13 de octubre de 2023 hasta el 10 de noviembre de 2023. Actualmente se espera que la transacción se liquide en diciembre de 2023. A 25 de agosto de 2025, el Consejo de Administración de Schaffner recomienda unánimemente a los accionistas que acepten la Oferta. Actualmente se espera que la transacción se complete el 14 de diciembre de 2023. A 13 de noviembre de 2023, se han obtenido todas las autorizaciones reglamentarias para la liquidación de la oferta pública de adquisición. La oferta pública de adquisición comenzó en septiembre de 2023. A reserva de la confirmación en el anuncio definitivo del resultado provisional previsto para el 16 de noviembre de 2023, TE Connectivity posee acciones de Schaffner que representan más del 67% del capital social totalmente diluido de Schaffner Holding (sin tener en cuenta las acciones de Schaffner en poder de Schaffner Holding o sus filiales), lo que significa que se ha alcanzado el nivel mínimo de aceptación. De acuerdo con las cifras preliminares, 561?187 acciones de Schaffner acudieron a la oferta al final del periodo de oferta, lo que representa una participación del 89% y la participación de TE Connectivity asciende a un total de 566?314 acciones de Schaffner, lo que representa el 89,1%. La junta extraordinaria de accionistas de Schaffner Holding está prevista para el 7 de diciembre de 2023. El periodo adicional de aceptación de la oferta comienza el 17 de noviembre de 2023 y se espera que dure hasta el 30 de noviembre de 2023. Tras la liquidación de la oferta, TE Connectivity tiene la intención de iniciar un procedimiento de venta forzosa (squeeze-out) y retirar las acciones de Schaffner de la bolsa SIX Swiss Exchange. Se espera que la transacción se liquide en el primer trimestre del año fiscal 2024.

Enqcor está actuando como asesor financiero exclusivo y Ralph Malacrida, Mariel Hoch y Fabienne Perlini de Bär & Karrer como asesores jurídicos de TE en el contexto de esta transacción. ZKB actúa como gestor de la oferta pública de adquisición. Alantra actúa como asesor financiero de Schaffner y Matthias Courvoisier, Martin Furrer, Boris Wenger, Baker McKenzie como asesores jurídicos. Raiffeisen Schweiz Genossenschaft, Zweigniederlassung Thalwil proporcionó fairness opinion a Schaffner.

TE Connectivity Ltd. (NYSE:TEL) completó la adquisición de una participación del 98,7% en Schaffner Holding AG (SWX:SAHN) el 14 de diciembre de 2023. TE Connectivity iniciará un procedimiento de squeeze-out y presentará una demanda de cancelación de las acciones públicas restantes de Schaffner Holding