Oramed Pharmaceuticals Inc. (NasdaqCM:ORMP) suscribió una hoja de términos de compra de acciones al acecho para adquirir una participación del 40,17% en Scilex Holding Company (NasdaqCM:SCLX) a Sorrento Therapeutics, Inc. (OTCPK:SRNE.Q) por aproximadamente 110 millones de dólares el 4 de agosto de 2023. Oramed Pharmaceuticals Inc. firmó un Acuerdo de Acecho para adquirir una participación del 40,17% en Scilex Holding Company de Sorrento Therapeutics, Inc. el 7 de agosto de 2023. Oramed comprará 59.726.737 acciones ordinarias de Scilex y 29.057.096 acciones preferentes de la serie A de Scilex en virtud de la transacción. Como parte de la contraprestación, Oramed proporcionará una línea de financiación de préstamo a plazo con superprioridad deudor-en-posesión no amortizable por un importe principal agregado de 100 millones de dólares (la "Línea DIP de sustitución") y la contraprestación restante en efectivo. Oramed Pharmaceuticals Inc. recibirá una comisión de ruptura por importe de 3.412.500 dólares, en caso de rescisión. Oramed se capitalizará con suficiente deuda y capital propio para financiar la parte en efectivo del Precio de Compra. La Hoja de Términos está sujeta a una documentación definitiva final que se negociará de buena fe entre las partes, a la autorización y aprobación del Tribunal de Quiebras de los Estados Unidos para el Distrito Sur de Texas, a que todos los periodos de presentación y espera HSR aplicables a la Venta hayan expirado o se hayan terminado, a que se hayan obtenido todas las demás aprobaciones gubernamentales y reguladoras, si las hubiera, a que las partes hayan suscrito un nuevo Acuerdo de Derechos de Registro, a la aprobación del consejo de administración de Scilex y a la satisfacción o renuncia de las demás Condiciones de Cierre. La transacción propuesta no estará sujeta a una contingencia de financiación.

El acuerdo con Oramed está sujeto a subasta y a la presentación de ofertas superiores o mejores. Cualquier parte interesada en pujar por las acciones de Scilex deberá enviar un correo electrónico al banquero de inversiones de Sorrento (Moelis & Company LLC) lo antes posible para indicar su interés y discutir los materiales de oferta requeridos. En la medida en que Sorrento reciba ofertas cualificadas que sean superiores o mejores que la oferta de Oramed antes del 11 de agosto de 2023 a las 17:00 horas (ET), Sorrento celebrará una subasta por las Acciones Scilex el 14 de agosto de 2023. El Tribunal de Quiebras de EE.UU. para el Distrito Sur de Texas (el "Tribunal de Quiebras") aprobó la transacción el 8 de agosto de 2023. Se espera que la transacción se complete antes del 15 de septiembre de 2023. Scilex Holding Company prevé que la transacción se cierre el 30 de septiembre de 2023 o antes.

Latham & Watkins LLP y Jackson Walker LLP están actuando como asesores legales de Sorrento. M3 Partners está actuando como asesor de reestructuración. Moelis & Company LLC está actuando como asesor financiero y banquero de inversión. H.C. Wainwright & Co. actúa como asesor financiero y de mercados de capitales de Oramed.

Oramed Pharmaceuticals Inc. (NasdaqCM:ORMP) canceló la adquisición del 40,17% de Scilex Holding Company (NasdaqCM:SCLX) a Sorrento Therapeutics, Inc. (OTCPK:SRNE.Q) el 21 de septiembre de 2023. Por lo tanto, las dimisiones de los siguientes directores y ejecutivos no se hicieron efectivas: Henry Ji, que seguirá siendo ejecutivo de la empresa, Jaisim Shah, que continuará como director ejecutivo y presidente de la empresa y como miembro del Consejo, y Dorman Dorman Followwill y David Lemus, cada uno de los cuales continuará como miembro del Consejo.