Mount Morgan Gold-Copper Project en Australia y Great Southern Gold Corp. firmaron el 17 de junio de 2021 una carta de intención vinculante para adquirir Smartset Services Inc. (TSXV:SMAR.P) por 8 millones de dólares canadienses en una operación de fusión inversa. Mount Morgan Gold-Copper Project en Australia y Great Southern Gold Corp. firmaron un acuerdo de intercambio de acciones para adquirir Smartset Services Inc. (TSXV:SMAR.P) por 8,1 millones de CAD en una operación de fusión inversa el 29 de agosto de 2022. La contraprestación consistirá en la emisión de aproximadamente 30,1 millones de acciones de Smartset, de las que aproximadamente 20,1 millones se emitirán a favor de GBM Resources Limited (ASX: GBZ), propietaria del proyecto Mount Morgan; y aproximadamente 10,6 millones se emitirán a favor de Great Southern Gold Corp. (GSG). Como parte de la transacción, se emitirán 20,079545 millones de acciones ordinarias ajustadas por división a favor de GBM Resources por la única propiedad de exploración de oro y cobre y se emitirán 10,568182 millones de acciones ordinarias ajustadas por división para adquirir una participación del 100% en Great Southern Gold. Según los términos del acuerdo, emitir un total de 20.459.545 nuevas acciones a GBM (incrementadas de 20.079.545 nuevas acciones según los términos previamente divulgados) para adquirir el 100% de los derechos de exploración y minería del grupo de Reclamos Mt Morgan que rodean la histórica mina de clase mundial Mt Morgan que ha producido más de 7.6 M oz de oro y 360.000 toneladas de cobre1 Conforme a los términos del acuerdo, la Transacción Propuesta verá a la Compañía adquirir los derechos de Mt Morgan (los oMt Morgan Claimso), compuestos por más de 975 kilómetros cuadrados de derechos de exploración y minería que rodean la histórica mina de oro y cobre de clase mundial Mt Morgan, de GBM un productor y explorador de oro - cobre que cotiza en la Bolsa de Valores de Australia (ASX:GBZ). A partir del 8 de julio de 2021, la empresa firmó un acuerdo de modificación por el que adquiriría una reclamación de exploración adicional de GBM. La empresa compensará a GBM con un pago de opción de 32.500 CAD, otros costes de transacción de hasta un máximo de 10.000 CAD y emitirá 380.000 acciones ajustadas por división en compensación de las acciones emitidas por GBM para adquirir la reclamación de exploración. Smartset también realizará un pago en efectivo a GBM con respecto a cualquier cantidad gastada por GBM en la obtención del título nativo y los acuerdos de acceso y compensación de los terratenientes, así como en gastos de exploración, para el Monte Morgan entre la fecha de la firma de la LOI y la finalización de la transacción (hasta un máximo de 0,25 millones de CAD). Una vez completada la Transacción Propuesta, pero antes de dar efecto a la Financiación Propuesta, se prevé que la empresa resultante de la fusión será propiedad en un 27,5% de los actuales accionistas de Smartset, en un 47,5% de GBM y en un 25,0% de GSG. Smartset adelantará un total de 0,25 millones de dólares canadienses a GSG, mediante un préstamo garantizado que GSG utilizará para financiar el alquiler de la propiedad y los gastos de exploración en curso, incluidos los títulos nativos, los acuerdos de acceso e indemnización de los propietarios de tierras, los acuerdos forestales y las tasas relacionadas con las licencias. La transacción está estructurada de forma que Smartset Services adquirirá simultáneamente el proyecto Mount Morgan a GBM y adquirirá el 100% de GSG. GSG posee el 100% de cuatro proyectos prospectivos de oro y cobre compuestos por los proyectos Bingara, Nundle, Bonalbo y Klondyke situados en Nueva Gales del Sur, Australia. La transacción puede rescindirse si el cierre de la misma no se ha producido antes del 15 de noviembre de 2021.

Tras la finalización de la transacción, pero antes de completar la captación de capital concurrente, se prevé que la empresa fusionada resultante será propiedad en un 27,5% de los actuales accionistas de Smartset, los accionistas de GBM poseerán un 47,5% y los accionistas de GSG poseerán un 25%. Smartset llevará a cabo una consolidación de acciones en una proporción de 0,75:1. Como resultado de la consolidación, las acciones emitidas y en circulación de Smartset disminuirán a 11,6 millones de acciones. Tras la consolidación y la finalización de la transacción, las acciones emitidas y en circulación de Smartset serían de aproximadamente 42,3 millones. Al mismo tiempo, Smartset planea recaudar aproximadamente 8 millones de dólares canadienses en capital nuevo a 0,50 dólares canadienses por acción para avanzar en la exploración de Mount Morgan y los proyectos GSG. La colocación privada implicará una emisión de 16 millones de recibos de suscripción que se convertirán automáticamente en acciones ordinarias tras el cumplimiento de ciertas condiciones de liberación de la plica, incluida la aprobación del canje para la transacción, y el cumplimiento o la renuncia a todas las condiciones precedentes a la transacción según lo establecido en el acuerdo definitivo. Una vez completada la financiación, Smartset prevé que tendrá aproximadamente 58,3 millones de acciones ordinarias emitidas y en circulación. Esta transacción es una transacción cualificada propuesta, y se espera que una vez completada con éxito la transacción, Smartset cotice en la TSXV como emisor minero de nivel 2. El 26 de enero de 2022, Smartset ha adelantado 0,25 millones de dólares canadienses a GSG, mediante un préstamo garantizado

Tras la transacción, GBM también tendrá derecho a nombrar directores nominales en el Consejo de Smartset. El Consejo de Administración y la dirección de la empresa resultante se reconstituirán para estar formados por una lista de candidatos que designarán GBM, GSG y Smartset conjuntamente. La transacción está sujeta a la finalización satisfactoria de la diligencia debida; a la ejecución de la documentación definitiva de la transacción; a la aprobación de la ASX, si fuera necesaria, a la aprobación de la TSX, a la aprobación de los accionistas tanto de GSG como de GBM, al cumplimiento de cualquier norma de cotización, a la finalización de la captación de capital propuesta, a que Smartset disponga de un capital circulante mínimo no inferior a 8 millones de dólares canadienses, a la entrega por parte de GBM y GSG de informes técnicos satisfactorios según el Instrumento Nacional 43-101 con respecto a los respectivos proyectos, a la enajenación por parte de GSG de determinados activos no relacionados con los proyectos australianos, y a otras condiciones habituales. La transacción está sujeta a los requisitos de patrocinio de la TSXV, a menos que se disponga de una exención del requisito de patrocinio o se conceda una dispensa. Smartset tiene la intención de solicitar una exención del requisito de patrocinio. La Transacción Propuesta también está sujeta a una serie de condiciones previas que incluyen, la obtención de la aprobación de la TSXV, y otras aprobaciones ministeriales y de organismos gubernamentales relacionados.

Mount Morgan Gold-Copper Project en Australia y Great Southern Gold Corp. cancelaron la adquisición de Smartset Services Inc. (TSXV:SMAR.P) en una operación de fusión inversa el 16 de marzo de 2023. Tras esta rescisión definitiva de la QT, se prevé que las acciones ordinarias de Smartset vuelvan a cotizar en bolsa a partir de la apertura del mercado el 21 de marzo de 2023.