W3BCLOUD Ltd. ejecutó una carta de intenciones para adquirir Social Leverage Acquisition Corp I (NYSE:SLAC) de Social Leverage, LLC, Social Leverage Acquisition Sponsor I LLC, TIG Advisors, LLC, Holocene Advisors, LP, Saba Capital Management, L.P. y otros por 1.100 millones de dólares en una operación de fusión inversa el 22 de noviembre de 2021. W3BCLOUD Ltd. firmó un acuerdo definitivo para adquirir Social Leverage Acquisition Corp I (NYSE:SLAC) a Social Leverage, LLC y otros en una operación de fusión inversa el 31 de julio de 2022. La transacción valora la empresa combinada en un valor empresarial de 1.250 millones de dólares. El 21 de abril de 2023, las partes modificaron los términos del acuerdo en virtud del cual el valor empresarial de la empresa combinada será de 700 millones de dólares y el valor del capital será de 576.417.449 dólares. Los accionistas de W3BCLOUD tienen la posibilidad de recibir una ganancia de acciones ordinarias adicionales de la empresa combinada si se alcanzan determinados objetivos de cotización de las acciones según lo establecido en el acuerdo definitivo de combinación de empresas. A partir de la firma del acuerdo, W3BCLOUD ha recibido compromisos por valor de 40 millones de dólares de ConsenSys, SK Inc. y otros para nuevas inversiones en relación con la transacción y tiene un acuerdo con AMD para una inversión adicional de capital de 10 millones de dólares, cada uno de los cuales está sujeto a ciertas condiciones. Las partes tienen la intención de recaudar capital adicional de hasta 100 millones de dólares tras el anuncio, aunque no hay garantía de que dichos fondos puedan recaudarse en condiciones favorables o en absoluto. Los actuales accionistas de W3BCLOUD rodarán el 100% del capital en la transacción y se espera que posean aproximadamente el 66% de la empresa combinada, mientras que Sami Issa y Wael Aburida se unirán al Consejo de Administración.

La transacción está sujeta, entre otras cosas, a la revisión de la SEC, a la aprobación de los accionistas de SLAC, a la aprobación de los accionistas de W3BCLOUD, a las aprobaciones reglamentarias, a que cualquier periodo de espera aplicable (y cualquier prórroga del mismo) aplicable a la consumación de las transacciones en virtud de las leyes antimonopolio aplicables haya expirado o haya finalizado, a que SLAC tenga al menos 5.000.001 $ de activos netos tangibles, a que las acciones que se emitan en relación con la transacción coticen en bolsa, a la ejecución de acuerdos auxiliares, a la dimisión de cada director y directivo de SLAC y al cumplimiento de otras condiciones de cierre habituales. La transacción ha sido aprobada por unanimidad por los consejos de administración de W3BCLOUD y SLAC. Se espera que la operación se cierre en el cuarto trimestre de 2022. La combinación de negocios se consumará en el primer trimestre de 2023. W3BCLOUD recibirá hasta 345 millones de dólares en ingresos y espera utilizar los ingresos de la transacción para acelerar significativamente sus inversiones en infraestructura de almacenamiento y computación, lo que incluye la expansión de su huella en el centro de datos y la inversión en el ecosistema de desarrolladores Web3.

Perella Weinberg Partners actúa como asesor financiero exclusivo de W3BCLOUD. Barclays actúa como asesor exclusivo de fusiones y adquisiciones de SLAC. Barclays y B. Riley Securities actúan como asesores de mercados de capitales y agentes de colocación conjuntos de SLAC. Blueshirt Capital Advisors está actuando como asesor de relaciones con inversores de W3BCLOUD. Joseph A. Coco y Blair T. Thetford de Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP actúan como asesores jurídicos de W3BCLOUD. Carl P. Marcellino de Ropes & Gray LLC actúa como asesor jurídico de SLAC. Stelios Saffos, Drew Capurro y Scott Westhoff de Latham & Watkins LLP está actuando como asesor legal de Barclays y B. Riley Securities. SLAC ha contratado a Morrow Sodali LLC para que le asista en la solicitud de poderes por unos honorarios de 15.000 dólares. Mark Zimkind de Continental Stock Transfer & Trust Company actuó como agente de transferencias de Social Leverage Acquisition Corp I. Barclays Capital Inc, Ropes & Gray LLP y Ernst & Young LLP actuaron como proveedor de diligencia debida de Social Leverage. Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP actuó como proveedor de diligencia debida para W3BCLOUD.

W3BCLOUD Limited canceló la adquisición de Social Leverage Acquisition Corp I (NYSE:SLAC) a Social Leverage, LLC, Social Leverage Acquisition Sponsor I LLC, TIG Advisors, LLC, Holocene Advisors, LP, Saba Capital Management, L.P. y otros el 22 de septiembre de 2023. Como resultado de la Terminación, el BCA no tendrá más fuerza y efecto, y los Acuerdos Auxiliares (como se definen en el BCA) serán terminados de acuerdo con sus términos o no tendrán más fuerza y efecto. Ninguna de las partes estará obligada a pagar a la otra honorarios o gastos como consecuencia de la Terminación. SLAC y W3BCLOUD también han acordado, en su nombre y en el de sus respectivas partes vinculadas, una exención de las reclamaciones relacionadas con las transacciones contempladas en el BCA.