Spectral MD Holdings, Ltd. (AIM:SMD) firmó una carta de intenciones no vinculante para adquirir Rosecliff Acquisition Corp I (NasdaqCM:RCLF) a Rosecliff Acquisition Sponsor I LLC y otros en una operación de fusión inversa el 8 de marzo de 2023. Spectral MD Holdings, Ltd. (AIM:SMD) llegó a un acuerdo para adquirir Rosecliff Acquisition Corp I (NasdaqCM:RCLF) de Rosecliff Acquisition Sponsor I LLC y otros por 170 millones de dólares en una transacción de fusión inversa el 11 de abril de 2023. La transacción propuesta valora Spectral MD en un valor empresarial estimado de 170 millones de dólares. La contraprestación total que se pagará en acciones ordinarias de clase A de Rosecliff es igual al cociente de (a) el valor del capital de Spectral de 170 millones de dólares dividido por (b) 10 dólares. Todas las acciones ordinarias de Spectral MD en circulación, salvo las relativas a opciones o adjudicaciones de unidades de acciones restringidas de Spectral MD, inmediatamente antes del momento efectivo de las fusiones, serán canceladas y convertidas automáticamente en el derecho a recibir acciones ordinarias de la nueva Spectral MD ("Acciones ordinarias de la nueva Spectral MD"). Una vez completada la transacción, la empresa combinada espera operar bajo el nombre previsto Spectral AI y cotizar en el Nasdaq con el símbolo MDAI. Tras la finalización de la transacción propuesta, la empresa combinada operará bajo el mismo equipo directivo, dirigido por el fundador y consejero delegado Wensheng Fan, y los actuales accionistas de Spectral MD aportarán el 100% de su capital a la transacción. En el momento del cierre, la empresa pasará a tener un nombre sustancialmente similar al de Spectral MD, Inc. y se denominará en el presente documento "Nueva Spectral MD". La nueva entidad Spectral AI mantendrá su sede en la oficina actual de Spectral MD en Dallas, Texas, junto con las operaciones actuales en el Reino Unido y las pruebas clínicas en el Reino Unido y la UE. Como parte de la transacción propuesta, Spectral MD pretende cancelar la admisión a cotización de sus acciones ordinarias en el mercado AIM de la Bolsa de Londres.

La transacción ha sido aprobada unánimemente por los Consejos de Administración de Spectral y Rosecliff. La carta de intenciones firmada estaba sujeta a la diligencia debida y a la negociación de acuerdos definitivos. La transacción está sujeta a la aprobación de los accionistas de Rosecliff y de Spectral MD, a la efectividad de la declaración de representación/registro en el formulario S-4, a la expiración o terminación del periodo de espera bajo la Ley de Mejoras Antimonopolio Hart-Scott-Rodino, a la recepción de la aprobación para la cotización en el Mercado de Capitales Nasdaq de las acciones ordinarias de la nueva Spectral MD, a los Acuerdos Auxiliares debidamente ejecutados, a las cartas de dimisión debidamente ejecutadas de cada director y directivo de Rosecliff y a la satisfacción o renuncia de otras condiciones de cierre habituales. Los accionistas existentes de Spectral MD que poseen más del 50% de las acciones en circulación han firmado acuerdos de voto para votar a favor de la transacción. Se espera que la junta general de accionistas para aprobar la transacción se celebre en el tercer trimestre de 2023. Se espera que la transacción se complete en el tercer trimestre de 2023. A 7 de septiembre de 2023. Se han cumplido todas las condiciones. La transacción ha sido aprobada por los accionistas de Rosecliff Acquisition. Se espera que la transacción se cierre el 11 de septiembre de 2023. Herbert F. Kozlov, Lynwood Reinhardt y Wendy A. Grasso de Reed Smith LLP actúan como asesores jurídicos y Stuart Gledhill, Vadim Alexandre y Rob Rees de S.P. Angel Corporate Finance LLP actuaron como asesores financieros de Spectral. Michelle Gasaway y C. Michael Chitwood de Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP actúan como asesores jurídicos de Rosecliff. Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP actuó como proveedor de diligencia debida para Rosecliff. Continental Stock Transfer & Trust Company actuó como agente de transferencias y Morrow Sodali LLC actuó como proxy solicitor para Rosecliff y RCLF pagará a esa firma unos honorarios de hasta 20.000 dólares. Cantor Fitzgerald, L.P. y BTIG, LLC actuaron como asesores de mercados de capitales de Spectral AI.

Spectral MD Holdings, Ltd. (AIM:SMD) completó la adquisición de Rosecliff Acquisition Corp I (NasdaqCM:RCLF) a Rosecliff Acquisition Sponsor I LLC y otros en una operación de fusión inversa el 11 de septiembre de 2023. La transacción fue aprobada en una junta general de accionistas de Spectral MD Holdings, Ltd. el 31 de agosto de 2023 y en una junta especial de accionistas de Rosecliff el 6 de septiembre de 2023.