SpringBig, Inc. celebró un acuerdo definitivo para adquirir Tuatara Capital Acquisition Corporation (NasdaqCM:TCAC) en una operación de fusión inversa el 8 de noviembre de 2021. Como parte de la contraprestación de la fusión, basada en un valor de capital implícito de 245 millones de dólares, (i) cada acción ordinaria de SpringBig (distinta de las acciones disidentes) se cancelará y convertirá en el derecho a recibir la parte aplicable de la contraprestación de la fusión compuesta por nuevas acciones ordinarias de SpringBig, según se determine en el acuerdo de fusión (el “Ratio de conversión de acciones”), y (ii) las opciones de SpringBig con derechos adquiridos y no adquiridos que estén en circulación y no se hayan ejercido inmediatamente antes del momento efectivo de la fusión se convertirán en opciones comparables ejercitables por acciones ordinarias de New SpringBig, con un valor determinado de acuerdo con el ratio de conversión de acciones. Como parte de la contraprestación global pagadera a los tenedores de valores de SpringBig en virtud del acuerdo de fusión, los tenedores de acciones ordinarias de SpringBig (incluidos los tenedores de acciones preferentes convertidas de SpringBig) y los tenedores de opciones de acciones ordinarias de SpringBig también tendrán derecho a recibir su parte proporcional de hasta un total de 9 millones de acciones ordinarias de New SpringBig (“Acciones Contingentes”) si se cumple alguna de las siguientes condiciones de precio de las acciones: (i) 5,5 millones de Acciones Contingentes si el precio de cierre de las Acciones Ordinarias de New SpringBig es igual o superior a 12 dólares por acción (ajustado por divisiones de acciones, dividendos de acciones, reorganizaciones y recapitalizaciones) en cualquiera de los veinte (20) días de cotización en un periodo de treinta (30) días de cotización en cualquier momento después de la fecha de cierre y antes del tercer aniversario de la fecha de cierre; (ii) 225 millones de Acciones Contingentes si el precio de cierre de las Nuevas Acciones Comunes de SpringBig es igual o superior a 15 dólares por acción (ajustado para divisiones de acciones, dividendos de acciones, reorganizaciones y recapitalizaciones) en cualquiera de los veinte (20) días de negociación en un período de treinta (30) días de negociación en cualquier momento después de la fecha de cierre y para el tercer aniversario de la fecha de cierre; y (iii) 1.25 millones de Acciones Contingentes si el precio de cierre de las Nuevas Acciones Comunes de SpringBig es igual o superior a 18 dólares por acción (ajustado para divisiones de acciones, dividendos de acciones, reorganizaciones y recapitalizaciones) en cualquiera de los veinte (20) días de negociación en un período de treinta (30) días de negociación en cualquier momento después de la fecha de cierre y para el tercer aniversario de la fecha de cierre. A partir del 16 de mayo de 2022 (i) 10,5 millones de Acciones Contingentes si el precio de cierre de las Nuevas Acciones Comunes de SpringBig es igual o superior a 12 dólares por acción (ajustado por divisiones de acciones, dividendos de acciones, reorganizaciones y recapitalizaciones) en cualquiera de los veinte (20) días de negociación en un período de treinta (30) días de negociación en cualquier momento después de la fecha de cierre y para el tercer aniversario de la fecha de cierre; (ii) 225 millones de Acciones Contingentes si el precio de cierre de las Nuevas Acciones Comunes de SpringBig es igual y (iii) 1,25 millones de Acciones Contingentes si el precio de cierre de las Nuevas Acciones Comunes de SpringBig es igual o superior a 18 dólares por acción. Como parte de la fusión, (i) TCAC se convertirá en una corporación de Delaware, (A) el nombre de TCAC se cambiará según lo acordado mutuamente por las partes, (B) cada acción ordinaria de clase A de TCAC emitida y en circulación en ese momento se convertirá automáticamente, en una base de uno por uno, en una acción ordinaria de TCAC (las “Nuevas Acciones Ordinarias de SpringBig”), (C) cada acción ordinaria de clase B de TCAC emitida y en circulación en ese momento se convertirá automáticamente, a razón de una por una, en una acción ordinaria de la nueva SpringBig, y (D) cada garantía común de TCAC emitida y en circulación en ese momento se convertirá automáticamente, a razón de una por una, en una garantía de compra de una acción ordinaria de la nueva SpringBig; y (ii) tras la fusión, SpringBig seguirá siendo una filial de propiedad exclusiva de TCAC. La recaudación neta total es de 198 millones de dólares y la cuota de ganancias de 9 millones. El valor estimado de los fondos propios de la empresa combinada después de la transacción es de aproximadamente 500 millones de dólares, suponiendo un precio de 10 dólares por acción y sin reembolsos por parte de los accionistas de TCAC. Además, una inversión PIPE de 13 millones de dólares cuenta con el compromiso de Tuatara Capital y de los inversores existentes, entre los que se encuentran TVC Capital, Key Investment Partners y el fundador y director general de SpringBig, Jeffrey Harris. Los actuales accionistas de SpringBig están aportando el 100% de su capital a la empresa combinada. Tras la fusión, los actuales accionistas de SpringBig poseerán el 49% de las acciones y los accionistas de TCAC poseerán el 40%, el patrocinador de TCAC poseerá el 8% de las acciones y el inversor de la colocación privada poseerá el 3% de las acciones de la empresa combinada. Tras el cierre de la transacción, la empresa combinada operará bajo el nombre de SpringBig y se espera que siga cotizando en el mercado de valores Nasdaq con el símbolo “SBIG”.

Jeffrey Harris, fundador y actual director general de SpringBig, seguirá dirigiendo la empresa tras el cierre de la transacción. El actual director financiero, Paul Sykes, también continuará en su puesto. Sergey Sherman, Director General de Tuatara Capital y Director Financiero de TCAC, se incorporará al Consejo de Administración y se espera que el resto de los nombramientos del Consejo se anuncien en un futuro próximo. Springbig ha anunciado los candidatos a la elección de su Consejo de Administración tras la combinación de negocios, que incluye a Jeffrey Harris, Sergey Sherman, Steve Bernstein, Patricia Glassford, Amanda Lannert, Phil Schwarz y Jon Trauben. Se espera que Jeffrey Harris sea nombrado presidente del Consejo de Administración. Se espera que Patricia Glassford, Steve Bernstein y Amanda Lannert presidan los comités de Auditoría, Compensación y Gobierno Corporativo y Nominación, respectivamente. La transacción está sujeta a la aprobación por parte de los accionistas de TCAC y SpringBig, a la expiración o terminación del periodo de espera aplicable bajo la Ley de Mejoras Antimonopolio Hart-Scott-Rodino de 1976, en su versión modificada, a la cotización de las nuevas acciones ordinarias de SpringBig que se emitirán en relación con la combinación de negocios en el mercado de valores del Nasdaq, a que TCAC cuente con al menos 5.000.001 dólares de activos netos tangibles y a otras condiciones de cierre habituales. La transacción ha sido aprobada por unanimidad por los Consejos de Administración de TCAC y SpringBig. El 22 de diciembre de 2021, Tuatara y SpringBig presentaron un proyecto de declaración de registro en el formulario S-4 de forma confidencial a la Comisión de Valores de Estados Unidos. El 9 de junio de 2022, los accionistas de TCAC votaron a favor de la transacción. Se espera que la transacción se cierre en el primer trimestre del año fiscal 2022. A partir del 22 de diciembre de 2021, se espera que la transacción se cierre en la primera mitad de 2022. A partir del 10 de marzo de 2022, se espera que la transacción se produzca en el segundo trimestre de 2022. A partir del 10 de junio de 2022, se espera que la transacción se cierre en torno al 14 de junio de 2022.

Jefferies LLC actuó como asesor financiero y William E. Doran de Benesch, Friedlander, Coplan & Aronoff LLP actuó como asesor legal de springbig. Derek Dostal, Leonard Kreynin, William A. Curran, Pritesh P. Shah y Kevin A. Brown de Davis Polk & Wardwell LLP y Dentons US LLP actuaron como asesores legales de Tuatara Capital Acquisition. Morrow & Co., LLC actuó como agente de información de Tuatara Capital Acquisition con unos honorarios de 35.000 dólares.

SpringBig, Inc. completó la adquisición de Tuatara Capital Acquisition Corporation (NasdaqCM:TCAC) en una operación de fusión inversa el 14 de junio de 2022. En relación con el cierre de la combinación de negocios, TCAC ha cambiado su nombre a SpringBig Holdings, Inc. Los símbolos de las acciones ordinarias y los warrants de TCAC se han cambiado a “SBIG” y “SBIGW,” respectivamente, y comenzarán a cotizar el 15 de junio de 2022 en el Nasdaq Global Market.