Vertice Trescientos Sesenta Grados S A : Ejecución de Agrupación de Acciones y canje (Contra-Split)

En Madrid, a 4 de diciembre de 2020

A LA COMISIÓN NACIONAL DEL MERCADO DE VALORES

Comunicación de otra información relevante

En cumplimiento de lo establecido en el artículo 227 del texto refundido de la Ley del Mercado de Valores aprobado por Real Decreto Legislativo 4/2015, de 23 de octubre, mediante el presente escrito comunica a la Comisión Nacional del Mercado de Valores la siguiente INFORMACIÓN RELEVANTE

Se informa de que en el día de hoy el Registro Mercantil de Madrid ha procedido a inscribir el acuerdo de agrupación y canje de acciones (contra-split) aprobado por la Junta General de Accionistas celebrada el 30 de julio de 2020.

Se informa de que el canje de las acciones surtirá efectos bursátiles el próximo día 9 de diciembre de 2020 ("Fecha de Efectos").En la fecha de Efectos se producirá la exclusión técnica de la negociación de las acciones preexistentes y la simultánea admisión a negociación de las acciones nuevas en las Bolsas de Madrid y Barcelona, así como su inclusión en el Sistema de Interconexión Bursátil (Mercado Continuo).

De acuerdo con lo acordado por el Consejo de Administración de la sociedad, en ejercicio de las facultades delegadas en el citado acuerdo de la Junta General de Accionistas de fecha 30 de julio de 2020, la ejecución del acuerdo consistirá en:

1. La agrupación (contra-split) y cancelación de las acciones en que se divide el capital social actual de la Sociedad para su canje por acciones de nueva emisión, en la proporción de una acción nueva por cada 1000 acciones preexistentes de la Sociedad, elevando el valor nominal unitario de las acciones de 0,001 euros a 1,00 euros; y
2. a efectos de cuadrar la ecuación de canje referida, la previa reducción de capital en la cuantía de 0,68 euros mediante la renuncia por parte del accionista Squirrel Capital SLU de 682 acciones, de 0,001 euros de valor nominal cada una.

Tipo de canje: Tendrán derecho a recibir una acción nueva por cada 1000 acciones preexistentes quienes figuren legitimados como accionistas de la Sociedad al cierre de los mercados el día hábil bursátil siguiente a la Fecha de Efectos conforme a los registros contables de Iberclear y de sus entidades participantes, practicándose dicho canje de forma automática. Las acciones nuevas se entregarán a los accionistas previsiblemente el segundo día hábil bursátil siguiente a la Fecha de Efectos. El canje de acciones se efectuará con arreglo a los procedimientos establecidos para los valores representados por medio de anotaciones en cuenta, a través de las correspondientes entidades participantes, conforme a las instrucciones emitidas al efecto por Iberclear y por la entidad agente Banco Santander, S.A. (la "Entidad Agente").

Tratamiento de las fracciones de acciones: Los accionistas que posean un número de acciones que no sea múltiplo de 1000 podrán adquirir o transmitir las acciones necesarias para completar un número de acciones que sea múltiplo del establecido en

C/ Agastia, 80 - 28043 Madrid

Tel: [phone]

www.vertice360.com

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Vértice trescientos sesenta grados S.A. Inscrita en el Registro Mercantil de Madrid, tomo 23.463, folio 28, sección 8, hoja M-420904, inscripción 1. CIF A84856947

la relación de canje. La Entidad Agente adquirirá por cuenta del accionista Squirrel Capital, SLU los excesos de acciones si al cierre de los mercados el día hábil bursátil siguiente a la Fecha de Efectos quedaran accionistas titulares de un número de acciones que no sea múltiplo de 1000. El precio de adquisición será el precio de cotización al cierre de los mercados el día hábil bursátil anterior a la Fecha de Efectos.

El importe correspondiente a la compra de los excesos de acciones será satisfecho por la Entidad Agente a las entidades participantes en Iberclear para su abono en las cuentas de los accionistas donde tengan depositadas sus acciones de la Sociedad. Dicho pago será coordinado por la Entidad Agente previsiblemente el segundo día hábil bursátil siguiente a la Fecha de Efectos.

Reducción de capital: El número total de acciones preexistentes a agrupar (85.907.526.682) no es múltiplo del número establecido en el canje acordado para la agrupación de las acciones (1000). Por tanto, a fin de facilitar la ejecución de la agrupación y poder aplicar el canje establecido, el capital social de la Sociedad se reducirá con carácter inmediatamente anterior a la ejecución de la agrupación en la cuantía de 0,68 euros mediante la renuncia por parte del accionista Squirrel Capital SLU de 682 acciones, de 0,001 euros de valor nominal cada una.

En consecuencia, tras la reducción de capital e inmediatamente antes de llevar a cabo la agrupación de acciones, el capital social quedará establecido en un importe de 85.907.526 euros, dividido en 85.907.526.000 acciones ordinarias, de 0,001 euro de valor nominal cada una de ellas. Tras la reducción de capital y como consecuencia del acuerdo de agrupación referido en el apartado anterior, el capital social quedará establecido en un importe de 85.907.526 euros, dividido en 85.907.526 acciones de 1,00 euros de valor nominal unitario.

Modificación estatutaria y publicidad: Ejecutada la reducción de capital y la agrupación y canje de las acciones previsto, el artículo 5 de los Estatutos Sociales, relativo al capital social quedará modificado con el fin de adaptar su contenido al nuevo valor nominal y número de acciones emitidas, lo que se comunicará al Registro Mercantil para su inscripción y publicidad. El texto íntegro del artículo 5 de los estatutos sociales pasará a ser, en consecuencia, el siguiente:

Artículo 5°.- CAPITAL SOCIAL.- El capital social se fija en OCHENTA Y CINCO MILLONES NOVECIENTOS SIETE MIL QUINIENTOS VEINTISÉIS EUROS (85.907.526-€), representado por OCHENTA Y CINCO MILLONES NOVECIENTOS SIETE MIL QUINIENTOS VEINTISÉIS (85.907.526) acciones de la misma clase y serie, de un euro de valor nominal cada una de ellas, totalmente suscritas y desembolsadas, representadas por medio de anotaciones en cuenta.

Atentamente,

D. Javier Calvo Salve

Secretario del Consejo de Administración de

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