Healthpeak Properties, Inc. (NYSE:PEAK) firmó un acuerdo definitivo para adquirir Physicians Realty Trust (NYSE:DOC) a BlackRock, Inc. (NYSE:BLK), The Vanguard Group, Inc., State Street Corporation (NYSE:STT) y otros por 2.700 millones de dólares en una transacción de fusión de iguales el 29 de octubre de 2023. Según los términos del acuerdo, cada acción ordinaria de Physicians Realty Trust se convertirá en 0,674 de una acción ordinaria de Healthpeak de nueva emisión. Pro forma para la transacción, los accionistas de Healthpeak y Physicians Realty Trust poseerán aproximadamente el 77% y el 23% de la empresa combinada, respectivamente. Una vez completada la fusión, la empresa combinada operará con el nombre de Healthpeak Properties, Inc. y se espera que cotice con el símbolo "DOC" en la Bolsa de Nueva York. La sede de la empresa combinada estará en Denver y mantendrá otras oficinas existentes. La empresa combinada estará dirigida por Scott Brinker, presidente y director ejecutivo de Healthpeak, como presidente y director ejecutivo, Peter Scott, director financiero de Healthpeak, como director financiero, y John T. Thomas, presidente y director ejecutivo de Physicians Realty Trust, como vicepresidente del consejo de administración, que tendrá un papel activo en la estrategia, las relaciones y el desarrollo empresarial. El consejo de administración de la empresa combinada estará compuesto por los ocho consejeros actuales de Healthpeak y los cinco actuales de Physicians Realty Trust, incluidos John Thomas y el gobernador Tommy G. Thompson. El consejo estará dirigido por Katherine Sandstrom, actual presidenta del consejo de Healthpeak. En caso de rescisión, Physicians Realty Trust puede estar obligada a pagar una comisión de rescisión a Healthpeak de 111,0 millones de dólares y Healthpeak puede estar obligada a pagar una comisión de rescisión a Physicians Realty Trust de 365,0 millones de dólares.

La transacción está sujeta a la recepción de la aprobación de los accionistas de Physicians Realty Trust y la aprobación de los accionistas de Healthpeak, a que la Declaración de Registro en el Formulario S-4 haya sido declarada efectiva por la SEC, a que las acciones ordinarias de Healthpeak que se emitirán en relación con la fusión hayan sido aprobadas para su cotización en la NYSE, a la recepción por parte de Healthpeak de la opinión escrita de Latham & Watkins LLP, en el sentido de que la fusión calificará como una "reorganización" dentro del significado de la Sección 368(a) del Código y otros. Los respectivos consejos de administración de Healthpeak y Physicians Realty Trust han aprobado unánimemente la transacción. Los consejos de administración de Healthpeak y Physicians Realty Trust recomiendan que sus respectivos accionistas voten a favor de la fusión. Healthpeak y Physicians Realty Trust han programado cada una reuniones especiales de sus accionistas y accionistas, respectivamente, que se celebrarán el 21 de febrero de 2024. El 21 de febrero de 2024, la transacción fue aprobada por los accionistas de ambas empresas. Se espera que la transacción se cierre en el primer semestre de 2024. Se espera que la transacción tenga un efecto positivo inmediato para los accionistas de cada empresa. A partir del 8 de febrero de 2024, cada empresa celebrará su respectiva junta especial de accionistas el 21 de febrero de 2024. Se espera que la transacción se cierre el 1 de marzo de 2024. Además, Healthpeak espera suscribir un nuevo préstamo a plazo no garantizado de 750 millones de dólares a 5 años. Se espera que los ingresos del préstamo a plazo financien el reembolso de 210 millones de dólares de pagarés de colocación privada de Physicians Realty Trust y que se utilicen para fines corporativos generales. El 21 de febrero de 2024, los accionistas de Physicians Realty votaron y aprobaron la fusión con Healthpeak. Se espera que las fusiones se cierren el 1 de marzo de 2024 o alrededor de esa fecha.

Barclays y Morgan Stanley & Co. LLC actúan como asesores financieros principales, J.P. Morgan, Mizuho Securities USA LLC, RBC Capital Markets y Wells Fargo actúan como asesores financieros adicionales, David Meckler, Hilary Shalla Strong, Joshua Holian, Peter Todaro, Pardis Zomorodi, William Kessler, David Taub, Nineveh Alkhas, David Kuiper, Robert Blamires, Benjamin Stern, Lewis Kneib, Carlos Álvarez y Manu Gayatrinath de Latham & Watkins LLP actúan como asesores jurídicos de Healthpeak. BofA Securities y KeyBanc Capital Markets Inc. están actuando como asesores financieros principales, BMO Capital Markets Corp. actúa como asesor financiero, y Chris Bartoli, Craig Roeder, Kathryn Strong, Sali Wissa, William Morici, Ashley Newsome, Asama Itseumah, Kelly Martin, Aaron Scow, Kendall Bryant, Zlatomira Simeonova, Paulina Timmer, Kate Raynor, Kevin Whittam, Matthew Smith, Kameron Hillstrom, Sinead Kelly, Christopher Guldberg, Elizabeth Ebersole, Jessica Wicha, Brian Burke, Daniel Graulich, Brian Zurawski, Sarah Swain, Dick Lipton, Maher Haddad, Camille Woodbury, Connor Mallon y Sarah Eshera de Baker McKenzie actúan como asesores jurídicos de Physicians Realty Trust. BofA Securities proporcionó una opinión de imparcialidad a Physicians Realty Trust en relación con la transacción propuesta. Barclays, BofA Securities, KeyBanc Capital Markets Inc., Morgan Stanley Senior Funding, Inc., J.P. Morgan, Mizuho Bank, Ltd., RBC Capital Markets y Wells Fargo proporcionaron compromisos de préstamo a plazo a Healthpeak. Derrick Lott, de Shearman & Sterling LLP, representó a Barclays Capital como asesor financiero de Healthpeak Properties, Inc. Barclays Capital Inc. y Latham & Watkins LLP también actuaron como proveedores de diligencia debida para Healthpeak. El registrador y agente de transferencias de las acciones ordinarias de Healthpeak es Equiniti Trust Company. Healthpeak ha contratado a Innisfree para que le ayude en la solicitud de poderes y ha acordado pagarles unos honorarios de 50.000 dólares, más gastos razonables, por estos servicios. Physicians Realty Trust ha contratado a D.F. King & Co., Inc. para que le asista en su solicitud de poderes y ha acordado pagarles unos honorarios de 25.000 dólares, más gastos razonables, por estos servicios. Ballard Spahr LLP actuó como asesor jurídico de Healthpeak. Healthpeak pagó a Barclays 1 millón de dólares tras la entrega del dictamen de Barclays. Se pagará una compensación adicional de (i) 500.000 dólares a la entrega por parte de Barclays de cada dictamen posterior solicitado por Healthpeak y (ii) 12,5 millones de dólares a la finalización de las Fusiones, contra los que se acreditarán las cantidades pagadas por el dictamen o cualquier otro posterior. Physicians Realty Trust ha acordado pagar a BofA Securities por sus servicios en relación con la Fusión de empresas unos honorarios agregados de 18 millones de dólares, una parte de los cuales fue pagadera en relación con su dictamen y una parte significativa de los cuales depende de la finalización de la transacción.

Healthpeak Properties, Inc. (NYSE:PEAK) completó la adquisición de Physicians Realty Trust (NYSE:DOC) a BlackRock, Inc. (NYSE:BLK), The Vanguard Group, Inc., State Street Corporation (NYSE:STT) y otros el 1 de marzo de 2024. La empresa combinada operará bajo el nombre de "Healthpeak Properties, Inc." y se espera que comience a cotizar con el símbolo "DOC" en la apertura de la cotización en la Bolsa de Nueva York el 4 de marzo de 2024. En relación con la finalización de la fusión, el consejo de administración de Healthpeak se amplió de 8 a 13 consejeros con la incorporación de cinco nuevos consejeros que anteriormente formaban parte del consejo de administración de Physicians Realty Trust: John Thomas, que ocupará el cargo de vicepresidente del consejo de Healthpeak, así como Ava Lias-Booker, Pamela Kessler, el gobernador Tommy Thompson y Richard Weiss.