State Street Corporation (NYSE:STT) firmó un acuerdo definitivo para adquirir Brown Brothers Harriman Investor Services Limited, Brown Brothers Harriman Fund Administration Services (Ireland) Limited, Brown Brothers Harriman Trustee Services (Ireland) Limited y Brown Brothers Harriman (Luxembourg) S.C.A. de Brown Brothers Harriman & Co. (BBH) por 3.500 millones de dólares el 6 de septiembre de 2021. La contraprestación es pagadera en efectivo y está sujeta a los ajustes habituales. Según el acuerdo, State Street adquirirá el negocio de servicios a inversores de BBH, incluyendo sus servicios de custodia, contabilidad, administración de fondos, mercados globales y tecnología. Tras la transacción, BBH seguirá siendo propietaria y operando de forma independiente sus negocios separados de Banca Privada y Gestión de Inversiones. State Street espera que la transacción se financie principalmente mediante la emisión de capital ordinario, la suspensión de la recompra de acciones ordinarias antes de reanudarla en el segundo trimestre de 2022, y el efectivo disponible. El 9 de septiembre de 2021, State Street Corporation anunció una oferta pública con una recaudación neta de aproximadamente 1.900 millones de dólares que se utilizará para pagar una parte de la contraprestación en efectivo y ciertos costes asociados a la adquisición. El negocio de BBH Investor Services registró unos ingresos de 1.400 millones de dólares en el ejercicio 2020.

Tras el cierre de la transacción, los empleados de BBH Investor Services, incluidos los altos cargos y los socios clave, se trasladarán a State Street. El equipo de alta dirección pasará a State Street en funciones de liderazgo ejecutivo, y Seán Páircéir, actual socio y director global de Investor Services en BBH, se incorporará al Comité de Dirección de State Street. La adquisición está sujeta a las aprobaciones reglamentarias y a las condiciones de cierre habituales y se espera que se cierre a principios del segundo trimestre de 2022. Se prevé que el plan de integración se ejecute en gran medida a lo largo de un periodo de 36 meses. Según la actualización del 6 de abril de 2022, State Street Corporation emitió una notificación a sus accionistas para la asamblea general anual que se celebrará el 18 de mayo de 2022. La adquisición crea un valor significativo para los accionistas al aumentar el potencial de crecimiento de los beneficios de State Street y su objetivo de margen antes de impuestos a medio plazo. Se espera que la adquisición suponga un aumento de los beneficios por acción en el primer año y un aumento progresivo de un dígito medio a lo largo del periodo de introducción. State street ha propuesto modificaciones en la transacción que incluyen cambios en el modelo operativo y en la estructura de la entidad legal y cambios en las aprobaciones regulatorias necesarias para completar la transacción. State Street pretende modificar los términos de la transacción, incluido el precio de compra. Tanto BBH como nuestro Consejo de Administración tendrían que revisar y aprobar la transacción modificada en sus términos. Se espera que la transacción se cierre a finales del cuarto trimestre de 2022

Goldman Sachs & Co. LLC actuó como asesor financiero y Louis Goldberg, Luigi L. De Ghenghi, Brian Wolfe, Daniel E. Newman, Pritesh P. Shah, Jeffrey P. Crandall, Michael Mollerus y Howard Shelanski de Davis Polk & Wardwell LLP y Rafal Rapala, Karol Polosak y Anna Gwiazda de Freshfields Bruckhaus Deringer LLP actuaron como asesores jurídicos de State Street. Rafal Rapala, Karol Polosak y Anna Gwiazda de Kochanski Zieba & Partners actuaron como asesores legales de State Street. Lazard Ltd (NYSE:LAZ) actuó como asesor financiero y H. Rodgin Cohen, Stephen M. Salley, Mehdi Ansari y Heather L. Coleman de Sullivan & Cromwell LLP actuaron como asesores jurídicos de Brown Brothers Harriman & Co.

State Street Corporation (NYSE:STT) canceló la adquisición de Brown Brothers Harriman Investor Services Limited, Brown Brothers Harriman Fund Administration Services (Ireland) Limited, Brown Brothers Harriman Trustee Services (Ireland) Limited y Brown Brothers Harriman (Luxembourg) S.C.A. a Brown Brothers Harriman & Co. (BBH) el 30 de noviembre de 2022.