Canbud Distribution Corporation (CNSX:CBDX) firmó una carta de intención no vinculante para adquirir Steep Hill, Inc. por 7,4 millones de dólares canadienses el 7 de agosto de 2021. Canbud Distribution Corporation celebró un acuerdo de fusión definitivo para adquirir Steep Hill, Inc. por 7,4 millones de dólares canadienses el 7 de diciembre de 2021. Se espera que la transacción propuesta se estructure como una fusión estatutaria, compra de acciones u otra forma similar de transacción y los titulares de acciones comunes de Steep Hill, inmediatamente antes de la adquisición, recibirían un total de 82 millones de acciones comunes de Canbud Distribution Corporation a cambio de sus acciones comunes de Steep Hill. Según los términos acordados, tras la ejecución de la Carta de Intenciones, Canbud Distribution Corporation ha puesto a disposición de Steep Hill un préstamo de 0,25 millones de dólares, que será utilizado por SH con fines de capital circulante. En el caso de que el acuerdo definitivo sea rescindido, el importe principal adelantado en virtud del préstamo sería exigible en un plazo de 90 días. Tras el cierre de la transacción, se espera que todos los directores de Steep Hill dimitan, mientras que el personal directivo clave de Steep Hill continuará en sus respectivos puestos de la entidad fusionada que llevará a cabo la actividad de Steep Hill. Se espera que los actuales accionistas de Steep Hill, Inc. posean aproximadamente el 34% de las acciones ordinarias de Canbud Distribution Corporation sobre una base no diluida, y el 27,1% sobre una base totalmente diluida, antes de dar efecto a la emisión de cualquier acción de honorarios del buscador. Antes del cierre, toda la deuda pendiente de Steep Hill, Inc. se convertirá en capital. Las acciones ordinarias de Canbud Distribution Corporation emitidas a cambio de las acciones ordinarias de Steep Hill, Inc. estarían sujetas a restricciones de reventa, de forma que los titulares sólo podrían negociar el 25% de dichas acciones transcurridos tres meses desde el cierre y un 25% adicional de dichas acciones después de cada período sucesivo de tres meses hasta la fecha en que transcurran 15 meses desde la fecha de cierre. La finalización de la transacción propuesta estaría sujeta a una serie de condiciones, incluyendo, sin limitación, las siguientes: la recepción de la aprobación requerida para la transacción propuesta por parte de los accionistas de Steep Hill, Inc, antes del 15 de septiembre de 2021; la recepción de todas las aprobaciones reglamentarias (incluidas las aprobaciones aplicables de la CSE para la cotización de las acciones ordinarias de Canbud Distribution Corporation emitidas a los titulares de valores de Steep Hill, Inc.); la confirmación de que no se han producido adquisiciones o cesiones (que no sean en el curso ordinario de los negocios), ni aumentos de capital de deuda o de capital (con excepción de Canbud Distribution Corporation), ni nuevos contratos importantes (con excepción de Canbud Distribution Corporation) o transacciones con partes relacionadas, ni la pérdida de ninguna licencia importante; ningún cambio adverso importante que afecte a Steep Hill, Inc, o Canbud Distribution Corporation; y cualquier otra condición que las partes decidan que es razonable en el contexto de la transacción propuesta. Las acciones de Canbud emitidas a cambio de las acciones de Steep Hill estarán sujetas a restricciones de reventa. A 10 de enero de 2022, la transacción ha sido aprobada por los accionistas de Steep Hill, Inc. Canbud Distribution Corporation (CNSX:CBDX) completó la adquisición de Steep Hill, Inc. el 31 de enero de 2022. Otros antiguos titulares de acciones de Steep Hill tienen derecho a recibir 0,048 dólares canadienses en efectivo por cada una de sus acciones de Steep Hill, lo que supone un total de 37.753 dólares canadienses de contraprestación en efectivo. Al finalizar la transacción, toda la dirección operativa de Steep Hill permaneció en la empresa y sus directores y funcionarios renunciaron a sus respectivos cargos.