Allegiance Bancshares, Inc. (NasdaqGM:ABTX) celebró un acuerdo definitivo para adquirir CBTX, Inc. (NasdaqGS:CBTX) por aproximadamente 850 millones de dólares en una transacción de fusión inversa el 5 de noviembre de 2021. Según los términos del acuerdo de fusión definitivo, los accionistas de Allegiance recibirán 1,4184 acciones ordinarias de CBTX por cada acción ordinaria de Allegiance que posean. Las empresas se combinarán en una fusión de iguales con todas las acciones para crear una empresa combinada. Las opciones de ABTX se convertirán en opciones de CBTX y la capitalización de mercado combinada será de aproximadamente 1.500 millones de dólares. Inmediatamente después de la fusión, Allegiance Bank, una filial de propiedad absoluta de Allegiance Bancshares, y CommunityBank of Texas, N.A., una filial de propiedad absoluta de CBTX se fusionarán con y en Allegiance Bank, siendo éste el banco superviviente. Esta transacción es una verdadera fusión de iguales. Sobre la base del número de acciones en circulación de Allegiance y CBTX al 5 de noviembre de 2021, los accionistas de Allegiance poseerán aproximadamente el 54% y los accionistas de CBTX poseerán aproximadamente el 46% de la empresa combinada. Tras la adquisición, Stellar Bancorp, Inc. será el nombre de la empresa combinada y Stellar Bank será el nombre del banco combinado que se creará mediante su fusión de iguales. Allegiance pagará una cuota de 32,5 millones de dólares a CBTX, en caso de que Allegiance ponga fin a la transacción, y CBTX pagará una cuota de 32,5 millones de dólares a Allegiance, en caso de que CBTX ponga fin a la transacción. Como parte de la fusión, Steve Retzloff, Director General de Allegiance, será el Presidente Ejecutivo de la empresa combinada, Bob Franklin, Presidente, Director General y Presidente de CBTX, será el Director General de la empresa combinada, Ray Vitulli, Presidente de Allegiance, será el Director General del banco combinado, Paul Egge,Director Financiero de Allegiance, será el Director Financiero de la empresa combinada, Joe West, Director de Crédito de CBTX, será el Director de Crédito del banco combinado, El consejo de administración de la empresa combinada estará compuesto inicialmente por 14 directores – siete de Allegiance y siete de CBTX y Steve Retzloff y Bob Franklin serán nombrados directores de la empresa combinada. La sede de la empresa combinada será Houston, Texas. Ambos bancos seguirán operando con sus nombres actuales hasta que se complete la integración total de las dos empresas, que se espera que esté terminada para el primer trimestre de 2023. Robert R. Franklin, presidente, director general y presidente de CBTX, Inc. que actuará como director general de Stellar Bancorp, Inc.

La fusión está sujeta a la satisfacción de las condiciones de cierre habituales, incluyendo la recepción de las aprobaciones reguladoras, incluida la aprobación de la Junta de Gobernadores del Sistema de la Reserva Federal, la Corporación Federal de Seguros de Depósitos y el Departamento de Banca de Texas; las aprobaciones de los accionistas de cada Allegiance y CBTX; la autorización para la cotización en el NASDAQ Stock Market LLC de las acciones ordinarias de CBTX que se emitirán en la fusión; y la efectividad de la declaración de registro. La transacción ha sido aprobada por el Consejo de Administración de cada una de las empresas Allegiance y CBTX. A partir del 7 de abril de 2022, la declaración de registro ha sido declarada efectiva con respecto a la transacción. El 24 de mayo de 2022, los accionistas de Allegiance Bancshares, Inc. y CBTX, Inc. aprobaron la fusión. Al 16 de junio de 2022, la transacción recibió la aprobación reglamentaria necesaria de la Corporación Federal de Seguros de Depósitos. La transacción ha recibido la aprobación del Departamento de Banca de Texas. La fusión sigue sujeta a la recepción de la aprobación reglamentaria de la Junta de Gobernadores del Sistema de la Reserva Federal. Al 14 de septiembre de 2022, la Junta de la Reserva Federal ha aprobado la transacción. Se espera que la fusión se cierre a principios del segundo trimestre de 2022. Al 24 de enero de 2022, CBTX y Allegiance esperan que la fusión se cierre en el segundo trimestre de 2022. A partir del 16 de junio de 2022, se espera que la transacción se cierre en el tercer trimestre de 2022. Se espera que la transacción se cierre en torno al 1 de octubre de 2022. El objetivo de la fusión es proporcionar un 40% y un 17% de aumento de los beneficios por acción de CBTX y Allegiance en 2023, respectivamente (primer año completo de ahorro de costes realizado).

Raymond James & Associates, Inc. ha actuado como asesor financiero de Allegiance y ha emitido una opinión de imparcialidad para su Consejo. Joshua T. McNulty, Jason M. Jean, Will Anderson, Rebecca L. Baker, Phillip J. Bezanson, Matthew B. Grunert, Steven J. Lorch, Timothy A. Wilkins y Troy L. Harder de Bracewell LLP actuaron como asesores legales de Allegiance. Chet A. Fenimore de Fenimore, Kay, Harrison & Ford, LLP, Alexander Clark, Todd Schroeder, Blake Redwine, Margaret L. Hanson y Michael G. Keeley de Norton Rose Fulbright US LLP actuaron como asesores legales de CBTX. Stephens Inc. actuó como asesor financiero exclusivo de CBTX, Inc. y emitió una opinión de imparcialidad para su Consejo. Sanford Brown y Stuart Rogers de Alston & Bird LLP actuaron como asesores legales de Raymond James & Associates, Inc. Computershare Trust Company, Inc. actuó como agente de transferencias de CBTX, Inc. Raymond James fue contratada por Allegiance para prestar servicios de asesoramiento financiero a Allegiance en relación con la fusión propuesta y tiene derecho a recibir unos honorarios de 4 millones de dólares por dichos servicios, una parte sustancial de los cuales depende de la consumación de la fusión. Raymond James también recibió unos honorarios de 0,6 millones de dólares tras la entrega de su opinión, cuyos honorarios por la opinión se acreditarán en su totalidad contra los honorarios que serán pagaderos a Raymond James tras el cierre de la fusión. Para ayudar en la solicitud de poderes, CBTX ha contratado a Alliance Advisors, por unos honorarios básicos de 12.000 dólares más el reembolso de los gastos de bolsillo por sus servicios. Alliance Advisors, LLC también actuó como agente de información de Allegiance Bancshares, Inc. y recibirá unos honorarios de 11.000 dólares por sus servicios. CBTX pagará a Stephens unos honorarios de 4 millones de dólares, una parte importante de los cuales depende de la consumación de la fusión. Stephens también recibió unos honorarios de 0,5 millones de dólares de CBTX al emitir su opinión de imparcialidad, cuyos honorarios de opinión se acreditarán en su totalidad contra los honorarios que serán pagaderos a Stephens tras el cierre de la fusión.

Allegiance Bancshares, Inc. (NasdaqGM:ABTX) completó la adquisición de CBTX, Inc. (NasdaqGS:CBTX) en una transacción de fusión inversa el 30 de septiembre de 2022. La entidad fusionada se denominará Stellar Bancorp, Inc. Se espera que las acciones ordinarias de Stellar comiencen a cotizar en el Nasdaq con el símbolo de teletipo “STEL” el 3 de octubre de 2022. Los locales bancarios de Allegiance Bank y CommunityBank of Texas, N.A. seguirán operando bajo sus respectivos nombres hasta que se complete la integración total, que se prevé que tenga lugar en el primer trimestre de 2023.