Surgalign Holdings, Inc. (NasdaqGS:SRGA) adquirió una participación del 42% en Inteneural Networks Inc. a Dearborn Capital Management LLC, Neva, LLC, Krzysztof Siemionow, MD, PhD, Pawel Lewicki, PhD por 20,9 millones de dólares el 30 de diciembre de 2021. Lewicki es miembro del Consejo de Administración de la empresa y es propietario de todas las participaciones en Neva, LLC. En la primera fecha de cierre, de acuerdo con los términos del Acuerdo de Compra, la Compañía adquirió de los vendedores el cuarenta y dos por ciento (42%) de las participaciones emitidas y en circulación. El Contrato de Adquisición contempla hasta tres cierres adicionales, en virtud de los cuales la Sociedad adquiriría en cada Cierre Posterior aproximadamente un tercio de las restantes participaciones de capital emitidas y en circulación de INN propiedad de los Vendedores, de forma que, tras la consumación del tercer Cierre Posterior, la Sociedad sería propietaria de todas las participaciones de capital emitidas y en circulación de INN. Como contrapartida de cada Inversión Posterior, en cada Cierre Posterior, la Sociedad pagaría a los Vendedores 19.333.333,33 dólares en efectivo. Como contrapartida de la Inversión Inicial, en la Primera Fecha de Cierre, la Sociedad pagó 5.000.000 de dólares en efectivo, emitió a favor de los Vendedores 6.820.792 acciones ordinarias, con un valor nominal de 0,001 dólares de la Sociedad (“ Acciones Ordinarias ”) con un valor de 0,00 dólares.79 por acción sobre la base del precio medio ponderado por volumen de cinco (5) días de las acciones ordinarias de la Sociedad durante el período de cotización que finaliza el 23 de diciembre de 2021 y emitió pagarés sin garantía a favor de los Vendedores por un importe principal total de 10.611.574,32 dólares. En relación con el Primer Cierre en virtud del Acuerdo de Compra, en la Primera Fecha de Cierre, la Sociedad emitió a cada Vendedor un pagaré no garantizado por un importe principal de 5.305.787,16 dólares. El importe principal devenga intereses a un tipo anual igual al 6,8%. En una operación separada, Holo Surgical Inc. (“ Holo ”), una filial al cien por cien de la empresa, adquirió la licencia de la tecnología de IA patentada por Inteneural Networks Inc. para segmentar e identificar de forma autónoma estructuras neuronales en imágenes médicas y ayudar a identificar posibles estados patológicos. La consumación de cada uno de los cierres posteriores está sujeta a condiciones de cierre, que incluyen, entre otras, las siguientes: (i) la consecución de determinados hitos normativos y comerciales en períodos de tiempo específicos que se produzcan hasta el 30 de junio de 2027, (ii) la recepción por parte de la empresa de financiación para financiar el importe de efectivo necesario para satisfacer el pago de cierre posterior aplicable en un plazo de 180 días a partir de la consecución de un hito y (iii) otras condiciones de cierre habituales en una transacción de este tipo. Jordan M. Litwin, de Litwin Kach LLP, actuó como asesor jurídico de Dearborn Capital Management LLC, Inteneural Networks Inc., Krzysztof Siemionow, MD, PhD y Pawel Lewicki, PhD (Miembros del Grupo Vendedor). Seth Katz y Christopher Hale de Sidley Austin LLP actuaron como asesores jurídicos de Surgalign Holdings, Inc. Surgalign Holdings, Inc. (NasdaqGS:SRGA) completó la adquisición de una participación del 42% en Inteneural Networks Inc. a Dearborn Capital Management LLC, Neva, LLC, Krzysztof Siemionow, MD, PhD, Pawel Lewicki, PhD el 30 de diciembre de 2021.