El 10 de abril de 2024, el Consejo de Administración (el "Consejo") de System, Inc. (la "Empresa") nombró a Charles Ursini como director de Clase II y a Ryan Caswell como director de Clase III del Consejo. Como director de Clase II, el Sr. Ursini podrá ser reelegido en la junta anual de accionistas de la Empresa que se celebrará en 2024. Como director de clase III, el Sr. Caswell será reelegido en la junta anual de accionistas de la empresa que se celebrará en 2025.

Sólo el Sr. Caswell recibirá una remuneración de acuerdo con los acuerdos de remuneración de la empresa para los consejeros no directivos, cuyo importe se prorrateará por los importes de remuneración pagaderos hasta la junta anual de accionistas de la empresa que se celebrará en 2024. El Sr. Caswell ha sido presidente de Cannae Holdings, Inc, una sociedad de cartera que cotiza en bolsa, desde febrero de 2023, y anteriormente fue su vicepresidente senior de finanzas corporativas desde septiembre de 2020 hasta febrero de 2023. El Sr. Caswell también ocupó anteriormente el cargo de director gerente y socio de Trasimene Capital Management, LLC, Cannae Holdings?

gestor externo hasta marzo de 2024. El Sr. Caswell dirige la obtención, ejecución y gestión de muchas de las inversiones y empresas en cartera de Cannae Holdings. Actualmente forma parte, o ha formado parte anteriormente, del consejo de administración de múltiples empresas, como Amerilife, CorroHealth, FC Lorient, TripleTree Holdings y WineDirect, entre otras, y anteriormente formó parte del consejo de la empresa de junio a agosto de 2023.

Antes de incorporarse a Cannae Holdings, el Sr. Caswell ocupó el cargo de director general en la división de banca de inversión de BofA Securities. El Sr. Caswell se licenció en Económicas por la Universidad de Stanford. El Sr. Ursini es cofundador del negocio predecesor de la empresa y actualmente forma parte de su equipo directivo.

Anteriormente, el Sr. Ursini fue el primer director ejecutivo de la empresa desde su fundación inicial como OpenMail en 2014 hasta 2020, y también fue director de OpenMail/S1 Holdco hasta enero de 2022, cuando se consumó la combinación empresarial con Trebia Acquisition Corp. Antes de System1, el Sr. Ursini desempeñó diversas funciones en Leaf Group Ltd. (anteriormente Demand Media, Inc. (anteriormente Demand Media, Inc.), donde supervisó varias unidades de negocio, entre ellas B.I., Analytics, Monetization & Optimization y Demand Studios, y más recientemente ocupó el cargo de vicepresidente ejecutivo de Plataformas. Antes de Leaf Group/Demand Media, el Sr. Ursini fue analista en Amazon y comenzó su carrera como [operador de bonos] en Morgan Stanley y UBS.

El Sr. Ursini obtuvo un BBA en Finanzas y Contabilidad en la Universidad Estatal de Washington y su MBA en la Universidad del Sur de California. La empresa determinó que el Sr. Caswell reúne los requisitos para ser considerado independiente según las normas generales de independencia de la Bolsa de Nueva York ("NYSE") y según ciertas normas de independencia reforzada de la NYSE y de la Comisión de Bolsa y Valores aplicables al comité de auditoría, y que el Sr. Ursini no reúne los requisitos para ser considerado independiente según las normas generales de independencia de la NYSE, ya que actualmente forma parte del equipo de alta dirección de la empresa. El Sr. Caswell será compensado por sus servicios en el Consejo sobre la misma base que cada uno de los otros directores no empleados de la Compañía de conformidad con el Programa de Compensación de Directores no Empleados de la Compañía.

La empresa también firmará un acuerdo de indemnización con los Sres. Caswell y Ursini sobre la misma base que cada uno de los otros directores de la empresa. En relación con el nombramiento de los Sres.

Ursini y Caswell al Consejo de la Empresa, el 10 de abril de 2024, el Consejo también votó para aumentar el tamaño del Consejo de diez (10) directores a once (11) directores, siendo el director adicional un director de Clase III del Consejo, con un mandato que expira en la reunión anual de la Empresa que se celebrará en 2025.