Talos Energy Inc. (NYSE:TALO) firmó un acuerdo para adquirir QuarterNorth Energy, Inc. por 1.300 millones de dólares el 13 de enero de 2024. La contraprestación por la transacción consiste en 24,8 millones de acciones ordinarias de Talos y aproximadamente 965 millones de dólares en efectivo. Talos ha obtenido 650 millones de dólares en financiación puente de un sindicato de bancos y financiará la contraprestación con dicho importe. Talos ha anunciado el precio de su oferta pública suscrita al alza de 30.000.000 de acciones ordinarias, por unos ingresos brutos totales de aproximadamente 388 millones de dólares. La empresa pretende utilizar los ingresos netos de esta oferta para financiar una parte de la adquisición de QuarterNorth. El 23 de enero de 2024, Talos Energy anunció que Talos Production Inc, una filial propiedad al cien por cien de Talos, ha iniciado una oferta de 1.000 millones de dólares de importe principal agregado de nuevos pagarés prioritarios garantizados de segunda categoría, consistentes en pagarés prioritarios garantizados de segunda categoría con vencimiento en 2029 y pagarés prioritarios garantizados de segunda categoría con vencimiento en 2031. La oferta se utilizará para financiar una parte de la contraprestación en efectivo de la transacción. A partir del 25 de enero de 2024, Talos Energy amplió su oferta previamente anunciada de 1.000 millones de dólares a 1.250 millones y la empresa tiene la intención de utilizar los ingresos netos de la oferta para financiar una parte de la contraprestación en efectivo. El equipo directivo de Talos permanecerá sin cambios. El Consejo de Administración de Talos se ampliará para incluir un consejero independiente adicional. Si el Acuerdo de Fusión es rescindido por QuarterNorth, entonces QuarterNorth tendría que pagar a Talos una tasa de rescisión igual a 10 millones de dólares. A partir del 17 de enero de 2024, la parte en efectivo de la contraprestación se revisa a 1.273,861 millones de dólares. QuarterNorth informó de un efectivo y equivalentes de efectivo de 387,722 millones de dólares, un total de activos de 1706,361 millones de dólares, un total de pasivos de 613,955 millones de dólares y un total de fondos propios de 1092,366 millones de dólares a 30 de septiembre de 2023.

Los consejos de administración tanto de Talos como de QuarterNorth han aprobado por unanimidad la Transacción. La transacción está sujeta a las aprobaciones de los organismos reguladores, los principales accionistas de QuarterNorth y la expiración o terminación del periodo de espera en virtud de la Ley de Mejoras Antimonopolio Hart-Scott-Rodino, la aprobación para la cotización en la Bolsa de Nueva York de las acciones ordinarias de Talos que se emitirán en relación con la Fusión, la ejecución del Acuerdo de Derechos de Registro. Se espera que la transacción se cierre a finales del primer trimestre de 2024. La transacción tendrá un efecto positivo inmediato sobre el flujo de caja libre por acción y el flujo de caja por acción y el valor liquidativo por acción.

PJT Partners Inc. actuó como asesor financiero de Talos. Greenhill & Co., Inc. actuó como asesor financiero de Talos. J.P. Morgan Securities LLC actuó como asesor financiero de Talos. Intrepid Partners, LLC actuó como asesor financiero de Talos. John Goodgame, Stephen M. Boone Jr., Dasha K. Hodge, Alison L. Chen, Julia Pashin, Sarah Link Schultz, David H. Quigley, Andrew Oelz, Leana N. Garipova, Aaron D. Vera y Aaron S. Farovitch de Akin Gump Strauss Hauer & Feld LLP actuaron como asesores jurídicos de Talos. Barclays actuó como asesor financiero de QuarterNorth. Tim Samson, Paul Monsour, Roger Aksamit, Jim Noe, Neely Munnerlyn, Tony Campiti, Ashley Phillips y John Dierking de Holland & Knight LLP actuaron como asesores jurídicos de QuarterNorth.

Talos Energy Inc. (NYSE:TALO) completó la adquisición de QuarterNorth Energy, Inc. el 4 de marzo de 2024. Tras completar la adquisición, Talos tiene aproximadamente 183,0 millones de acciones ordinarias en circulación, incluyendo aproximadamente 24,4 millones de acciones emitidas a los accionistas de QuarterNorth como contraprestación por la transacción. Además, Talos ha nombrado al designado de QuarterNorth, Joseph A. Mills, miembro del Consejo de Administración de Talos.