Tempore Properties SOCIMI S A : Acuerdos adoptados en la Junta General Extraordinaria de Accionistas y calendario de pago del reparto de prima aprobado (174 KB)

Madrid, a 16 de julio de 2024

En virtud de lo previsto en el artículo 227 de la Ley 6/2023, de 17 de marzo, de los Mercados de Valores y de los Servicios de Inversión, y disposiciones concordantes, así como en la Circular 3/2020 del segmento BME Growth de BME MTF Equity, TÉMPORE PROPERTIES SOCIMI, S.A. (la "Sociedad") pone en conocimiento del mercado la siguiente:

OTRA INFORMACIÓN RELEVANTE

En relación con la comunicación de otra información relevante publicada el 11 de junio de 2024, se informa de que la Junta General extraordinaria de Accionistas de la Sociedad se celebró el día 12 de julio de 2024, a las 14:00 horas, en primera convocatoria, con la concurrencia de accionistas titulares del 99,70% del capital social de la Sociedad.

La Junta General adoptó, con las mayorías legalmente exigibles, los siguientes acuerdos, cuyo texto íntegro se adjunta a la presente comunicación de otra información relevante:

1. Distribución de dividendos con cargo a prima de emisión.
2. Delegación de facultades en el consejo de administración para hacer distribuciones con cargo a prima de emisión.
3. Delegación de facultades para formalizar, interpretar, subsanar y ejecutar los acuerdos que adopte la junta general.
4. Aprobación del acta de la reunión.

Asimismo, la Sociedad informa de que, como consecuencia de la aprobación de la propuesta incluida bajo el punto 1º del orden del día de la Junta General extraordinaria de Accionistas, se distribuirá un dividendo con cargo a prima de emisión por importe total de 7.000.000 euros brutos, con arreglo al siguiente detalle:

Fecha de devengo (last trading date)	18 de julio de 2024
Ex - date	19 de julio de 2024
Record date	22 de julio de 2024
Fecha de pago del dividendo	23 de julio de 2024
Importe bruto total (euros)	7.000.000
Importe bruto unitario (euros/acción)*	0,20788705

• El número de acciones con derecho a cobro es de 33.672.131 (esto es, todas las acciones de la Sociedad excluida la autocartera). Por tanto, el importe de la distribución del dividendo por acción está sujeto a variación en función de la autocartera resultante en el registro de accionistas a cierre de mercado en el last trading date.

De la distribución del dividendo se deducirá, en su caso, la retención a cuenta de impuestos a pagar que proceda conforme a la normativa aplicable.

El dividendo se abonará, en su caso, en efectivo a través de las entidades participantes en la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A.U. (Iberclear) en las que los accionistas tengan depositadas sus acciones. A tal efecto, la Sociedad ha designado a Banco Santander, S.A., como agente de pago.

De conformidad con lo dispuesto en la Circular 3/2020 del segmento BME Growth de BME MTF Equity, se hace constar que la información comunicada por la presente ha sido elaborada bajo la exclusiva responsabilidad de la Sociedad y de sus administradores.

Quedamos a su disposición para cuantas aclaraciones consideren oportunas.

Atentamente,

Enrique Nieto Brackelmanns

Secretario No Consejero del Consejo de Administración de

TÉMPORE PROPERTIES SOCIMI, S.A.

ACUERDOS APROBADOS POR LA JUNTA GENERAL EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS DE

TÉMPORE PROPERTIES SOCIMI, S.A. CELEBRADA EL 12 DE JULIO DE 2024

1. DISTRIBUCIÓN DE DIVIDENDOS CON CARGO A PRIMA DE EMISIÓN.

Se acuerda la aprobación de la distribución de dividendos por importe de 7.000.000 euros brutos con cargo a prima de emisión.

La distribución de dividendos será pagadera en una única vez y se repartirá entre cada acción con derecho a percibirla y que esté en circulación en la fecha de pago del dividendo. La Sociedad confirmará el calendario de distribución del dividendo mediante la publicación de la oportuna comunicación de otra información relevante al menos tres días hábiles antes de la fecha de celebración de la Junta General Extraordinaria de accionistas.

Se hace constar que, tras la distribución del dividendo aprobado, el patrimonio neto contable de la Sociedad continuará siendo superior a su capital social.

Por último, se acuerda la delegación en el Consejo de Administración de la Sociedad, con expresa facultad de sustitución en cualquiera de sus miembros, la ejecución total o parcial del presente acuerdo, y en una única vez, incluyendo la fecha de la distribución y la forma de pago del mismo.

2. DELEGACIÓN DE FACULTADES EN EL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN PARA HACER DISTRIBUCIONES CON CARGO A PRIMA DE EMISIÓN.

Aprobar la distribución de dividendos con cargo a prima de emisión por un importe máximo de 50.000.000 euros brutos, que se repartirán entre cada una de las acciones en circulación de la Sociedad con derecho a percibirlo en la fecha de pago.

El pago del dividendo indicado se hará efectivo a los Sres. accionistas a partir de la fecha de este acuerdo y no más tarde del 12 de julio de 2025. Se podrá abonar en uno o varios pagos, en la fecha o fechas que concrete el Consejo de Administración, y a través de las entidades participantes en la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A. (Iberclear), respetando en todo caso el límite máximo aprobado por la Junta General.

Se autoriza expresamente al Consejo de Administración para que éste, a su vez, pueda delegar (con facultad de sustitución cuando así proceda) todas las facultades delegables a que se refiere este acuerdo, y todo ello sin perjuicio de los apoderamientos que existan o puedan conferirse en relación con el contenido de este acuerdo. Dicha autorización incluye asimismo todas las facultades necesarias para la ejecución total o parcial del presente acuerdo, incluyendo entre ellas (i) el desarrollo del procedimiento previsto, (ii) la concreción de la fecha o fechas en que se hará efectivo el pago y el importe a abonar en cada momento respetando en total el límite máximo indicado, (iii) las entidades de pago para llevar a efecto el pago, y (iv) las facultades necesarias o convenientes para la realización de cuantos trámites y gestiones hubieran de efectuarse para llevar a buen término la operación.

La Sociedad confirmará, en su caso, el calendario o calendarios de distribución del dividendo mediante la publicación de la oportuna comunicación de otra información relevante.

La distribución no podrá tener lugar, en ningún caso, si, como consecuencia de la devolución a efectuar, el patrimonio neto de la Sociedad resultare inferior a la cifra de capital social ni cuando, para realizar el pago, fuera necesario elevar el nivel de endeudamiento de la Sociedad por encima de lo establecido estatutariamente.

3. DELEGACIÓN DE FACULTADES PARA FORMALIZAR, INTERPRETAR, SUBSANAR Y EJECUTAR LOS ACUERDOS QUE ADOPTE LA JUNTA GENERAL.

Sin perjuicio de las delegaciones incluidas en los anteriores acuerdos, se acuerda facultar tan ampliamente como sea posible a todos los consejeros y al Secretario no consejero del Consejo de Administración para que cualquiera de ellos, indistintamente, pueda llevar a efecto los acuerdos anteriores, pudiendo en particular, a título ilustrativo: (i) realizar y otorgar cuantos actos o documentos públicos o privados sean necesarios para ejecutar, formalizar, dar publicidad y, en general, hacer efectivos los acuerdos adoptados hasta lograr su inscripción en el Registro Mercantil cuando aquéllas lo requieran, otorgando también cuantos documentos públicos o privados sean necesarios en complemento o subsanación de aquellos, y adaptarlos a la calificación verbal o escrita del Registrador Mercantil o de cualquier otra administración, agencia, organismo o institución competente; y (ii) cumplir cualquier otra formalidad o requisito necesario para implementar las decisiones adoptadas.

4. APROBACIÓN DEL ACTA DE LA REUNIÓN.

No habiendo más asuntos que tratar, se levanta la sesión y se extiende la presente Acta, que es leída y aprobada por unanimidad de los socios al final de la reunión, estampando a continuación sus firmas el Secretario no consejero del Consejo de Administración, con el Visto Bueno del Presidente de la reunión.

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