Terran Orbital Corporation llegó a un acuerdo para adquirir Tailwind Two Acquisition Corp. (NYSE:TWNT) de Tailwind Two Sponsor LLC, Glazer Capital, LLC, Nomura Holdings, Inc. (TSE:8604) y otros en una transacción de fusión inversa el 28 de octubre de 2021. La transacción está respaldada por una recaudación bruta de 345 millones de dólares de Tailwind Two’s cash-in-trust, 50 millones de dólares de un PIPE con participación de AE Industrial Partners, el inversor a largo plazo de Terran Orbital Beach Point Capital, Daniel Staton, Lockheed Martin y Fuel Venture Capital, así como 75 millones de dólares de compromisos financieros adicionales de Francisco Partners y Beach Point Capital. En relación con el cierre de la transacción, pueden estar disponibles hasta 125 millones de dólares adicionales en compromisos de deuda de Francisco Partners y Lockheed Martin, sujetos a ciertas condiciones. El valor empresarial total pro forma de las empresas combinadas es de aproximadamente 1.580 millones de dólares. Los actuales accionistas de Terran Orbital transferirán el 100% de su capital a la empresa combinada. Tras el cierre de la transacción, la empresa combinada, operará como Terran Orbital Corporation, con planes de cotizar en la Bolsa de Nueva York las acciones ordinarias y los warrants públicos de New Terran Orbital bajo los símbolos de cotización “LLAP” y “LLAP WS,” respectivamente. La transacción está sujeta a la aprobación y adopción por parte de los accionistas de Tailwind Two’y a la expiración o terminación de cualquier período de espera aplicable en virtud de la Ley de Mejoras Antimonopolio Hart-Scott-Rodino de 1976; se han obtenido los consentimientos necesarios de los accionistas y tenedores de pagarés de Terran Orbital; Las nuevas acciones ordinarias de Terran Orbital que se emitirán como contrapartida de la combinación de negocios han sido aprobadas para su cotización en la Bolsa de Valores de Nueva York o en el Nasdaq Stock Market LLC; Tailwind Two tiene al menos 5.000.001 dólares de activos tangibles netos; todos los consentimientos requeridos de las autoridades gubernamentales; la Declaración de Registro / Declaración de Representación ha entrado en vigor; la Deuda Neta será de 40.000.000 dólares o menos; se han ejecutado los Acuerdos de Financiación de la Deuda y otras condiciones de cierre habituales. Los Consejos de Administración de Terran Orbital y Tailwind Two’han aprobado por unanimidad y recomendado a sus accionistas que voten A FAVOR de la combinación empresarial propuesta. La Junta General Extraordinaria de Accionistas de Tailwind para aprobar la combinación empresarial está prevista para el 22 de marzo de 2022. Las partes respectivas renunciaron a la condición de reembolso máximo y a la financiación proporcionada por Francisco Partners a partir del 15 de marzo de 2022. Al 22 de marzo de 2022, los accionistas de Tailwind Two Acquisition Corp. han aprobado la transacción. Se espera que la transacción se cierre en el primer trimestre de 2022. A partir del 22 de marzo de 2022, se espera que la transacción se cierre el 25 de marzo de 2022. Jonathan Davis, Chelsea Darnell, Patrick Salvo, Peter Seligson y Tamar Donikyan de Kirkland & Ellis LLP actuaron como asesores legales de Tailwind. Jonathan R. Pavlich, Eric H. Wexler, Miriam F. Foley, Rosa A. Testani, Daniel F. Zimmerman, Anthony Steven Ameduri, Meng Ru, Clare M. Joyce, Rebecca S. Coccaro, Stephanie Bollheimer y Stuart E. Leblang de Akin Gump Strauss Hauer & Feld LLP actuaron como asesores legales de Terran. Houlihan Lokey Capital, Inc. actuó como asesor financiero de Tailwind y proveedor de la opinión de imparcialidad del Consejo de Tailwind. Jefferies LLC actuó como asesor financiero de Terran. Goldman Sachs & Co. LLC actuó como asesor financiero de Tailwind. Aaron Dixon de Alston & Bird LLP actuó como asesor legal de Houlihan Lokey Capital, Inc. Continental Stock Transfer & Trust Company actuó como agente de transferencias para Tailwind y Morrow & Co., LLC actuó como su solicitante de poderes. Sullivan & Cromwell LLP representa a Goldman Sachs como asesor financiero de Tailwind Two Acquisition Corp. (U.S.), una compañía de adquisiciones de propósito especial. Sullivan & Cromwell LLP actuó como asesor financiero de Tailwind Two Acquisition Corp. Terran Orbital Corporation completó la adquisición de Tailwind Two Acquisition Corp. (NYSE:TWNT) a Tailwind Two Sponsor LLC, Glazer Capital, LLC, Nomura Holdings, Inc. (TSE:8604) y otros en una operación de fusión inversa el 25 de marzo de 2022. En relación con la finalización de la combinación empresarial, Tailwind Two ha pasado a llamarse Terran Orbital Corporation y se espera que sus acciones ordinarias y sus garantías comiencen a cotizar en la Bolsa de Nueva York el 28 de marzo de 2022 bajo los símbolos de cotización “LLAP” y “LLAP WS,” respectivamente. Como resultado de esta transacción, Terran Orbital Corporation recibió aproximadamente 255,4 millones de dólares de ingresos brutos, compuestos por 80,2 millones de dólares de ingresos brutos de capital de Tailwind Two’cash-in-trust (29,4 millones de dólares) y una colocación privada (“PIPE”) de acciones ordinarias (50.8 millones) con la participación de AE Industrial Partners, el inversor a largo plazo de Terran Orbital, Beach Point Capital, Daniel Staton, Lockheed Martin y Fuel Venture Capital, y 175,3 millones de dólares de financiación bruta de la deuda proporcionada por Francisco Partners, Beach Point Capital y Lockheed Martin, incluyendo en cada caso anticipos de capital de la deuda financiados el 24 de noviembre de 2021 y el 9 de marzo de 2022.