Global Net Lease, Inc. (NYSE:GNL) acordó una hoja de términos para adquirir The Necessity Retail REIT, Inc. (NasdaqGS:RTL) a The Vanguard Group, Inc., BlackRock, Inc. (NYSE:BLK), State Street Corporation (NYSE:STT) y otros el 7 de mayo de 2023. Global Net Lease, Inc. suscribió un acuerdo de fusión definitivo para adquirir The Necessity Retail REIT, Inc. a The Vanguard Group, Inc., BlackRock, Inc., State Street Corporation y otros por aproximadamente 1.000 millones de dólares el 23 de mayo de 2023. Según los términos del acuerdo de fusión, los accionistas de RTL recibirán 0,670 acciones de GNL por cada acción ordinaria de RTL. Tras el cierre de las transacciones, se espera que los accionistas de GNL posean aproximadamente el 45% de GNL tras el cierre, que los accionistas de RTL posean aproximadamente el 39% y que el propietario del antiguo gestor externo y sus afiliados posean hasta el 17%. La empresa combinada operará como Global Net Lease. El Acuerdo de Fusión proporciona a RTL un periodo de "go-shop" de 30 días, durante el cual el Comité Especial del Consejo de Administración de RTL y sus asesores podrán solicitar activamente propuestas alternativas de terceros, sujeto a ciertas excepciones limitadas. Una vez completada la fusión, el tamaño del Consejo de Administración de GNL se ampliará a nueve miembros, incluidos los miembros del actual Consejo de GNL y tres consejeros independientes de RTL. La actual presidenta independiente de GNL permanecerá en su puesto. El actual consejero delegado de GNL, James Nelson, y el actual consejero delegado de RTL, Michael Weil, pasarán a ser codirectores ejecutivos. El Sr. Weil será el único Consejero Delegado tras la jubilación del Sr. Nelson en abril de 2024. El actual Director Financiero de GNL, Chris Masterson, permanecerá en su puesto en GNL tras el cierre. Cualquiera de las partes pagará una comisión de rescisión de 40 millones de dólares si se rescinde el Acuerdo de fusión.

La transacción está sujeta al cumplimiento de las condiciones de cierre y a la aprobación de los accionistas de GNL y RTL. Las transacciones fueron recomendadas unánimemente por los Comités Especiales de los Consejos de Administración tanto de GNL como de RTL, compuestos por consejeros independientes, y aprobadas por los Consejos de Administración en pleno. El 4 de junio de 2023, Global Net Lease y The Necessity Retail REIT firmaron un acuerdo de cooperación con Blackwells Capital. Según los términos del acuerdo de cooperación, las partes de Blackwells retirarán sus avisos y propuestas de nombramiento tanto en GNL como en RTL y han acordado votar a favor de las emisiones de acciones para la transacción. A 15 de junio de 2023, Orange Capital Ventures, LP, accionista de Global Net Lease, anunció su intención de votar en contra de la fusión propuesta. A 23 de junio de 2023, ha expirado el periodo de 30 días "Go-Shop" de la transacción. El 19 de julio de 2023, la Comisión del Mercado de Valores de EE.UU. declaró efectiva la Declaración de Registro en el Formulario S-4 de GNL. Se espera que la transacción se cierre en el tercer trimestre de 2023. A partir del 19 de julio de 2023, se espera que la transacción se cierre en septiembre de 2023. Al 31 de agosto de 2023, Necessity Retail REIT completó un préstamo de seguridad respaldado por hipotecas comerciales de 260 millones de dólares y los ingresos del préstamo se utilizarán para amortizar la línea de crédito de la empresa antes de la fusión propuesta con Global Net Lease. A partir del 5 de septiembre de 2023, Global Net Lease organizará una conferencia telefónica y un webcast el martes 5 de septiembre de 2023 para hablar sobre los beneficios y la lógica industrial de la fusión propuesta entre GNL y The Necessity Retail REIT. El Consejo de Administración de The Necessity Retail recomienda que los accionistas de GNL voten "A FAVOR" de cada una de las propuestas que se considerarán en la junta especial de GNL debido a estos beneficios abrumadores y a la lógica industrial de la fusión e internalización propuestas. El 8 de septiembre de 2023, los accionistas de GNL y de The Necessity Retail REIT aprobaron la transacción en sus respectivas juntas de accionistas. A partir del 8 de septiembre de 2023, se espera que la transacción se cierre el 12 de septiembre de 2023.

El Comité Especial de GNL, compuesto en su totalidad por consejeros independientes, contó con el asesoramiento de BMO Capital Markets Corp. como asesor financiero exclusivo y proveedor de fairnes opinion. Willkie Farr & Gallagher LLP representó a BMO Capital Markets. El Comité Especial de RTL, compuesto en su totalidad por consejeros independientes, fue asesorado por Truist Securities como su asesor financiero exclusivo y proveedor de fairness opinion y por Kevin Lavin y Marisa White de Arnold & Porter Kaye Scholer LLP como sus asesores jurídicos. AR Global, LLC fue asesorada por Jeffrey D. Marell, Ross A. Fieldston y Megan Spelman de Paul, Weiss, Rifkind, Wharton & Garrison LLP. William E. Carlson de Shapiro Sher Guinot & Sandler, P.A. y Venable LLP actuó como asesor jurídico de GNL. Proskauer Rose LLP actuó como asesor jurídico de GNL y RTL. BMO Capital Markets Corp. y Shapiro Sher Guinot & Sandler, P.A. actuaron como proveedores de diligencia debida para GNL. Arnold & Porter Kaye Scholer LLP actuó como proveedor de diligencia debida para RTL. El agente de transferencias y registrador de GNL es American Stock Transfer and Trust Company, LLC. RTL y GNL contrataron a Innisfree para ayudar en la solicitud de poderes y cada uno pagará a Innisfree unos honorarios de hasta 75.000 dólares. Truist Securities recibirá unos honorarios basados en el valor de la transacción, cuyos honorarios se estiman actualmente en aproximadamente 11 millones de dólares, por sus servicios al Comité Especial de RTL, un total de 1,5 millones de dólares de los cuales serán pagaderos tras la entrega de su dictamen y el resto dependerá de la consumación de la Fusión REIT. GNL pagará a BMO unos honorarios totales de 30 millones de dólares, 3 millones de los cuales se abonaron a la entrega del dictamen de BMO sobre la Fusión REIT y el resto es pagadero a la consumación de las Fusiones.

Global Net Lease, Inc. (NYSE:GNL) completó la adquisición de The Necessity Retail REIT, Inc. (NasdaqGS:RTL) a The Vanguard Group, Inc., BlackRock, Inc. (NYSE:BLK), State Street Corporation (NYSE:STT) y otros el 12 de septiembre de 2023.