TraqIQ, Inc. (OTCPK:TRIQ) acordó adquirir Digester Business de Renovare Environmental, Inc. y BioHitech America, LLC por 0,35 millones de dólares el 30 de diciembre de 2022. TraqIQ, asumió ciertos pasivos especificados de los Vendedores, incluyendo, pero no limitado a, el endeudamiento por un monto igual a $3,017,089.85 adeudado a Michaelson Capital Special Finance Fund II, L.P. A cambio de los activos del Digester Business, la Empresa (a) pagó a los Vendedores de Renovare un importe igual a 150.000 $ (la oConsideración en efectivoo) y (b) emitió a favor de REI (i) 1.250.000 acciones preferentes de la Serie B de la Empresa, con un valor nominal de 0 $.0001 (las oAcciones Preferentes Serie Bo), y (ii) 15.686.926 acciones ordinarias de la Sociedad, con un valor nominal de 0,0001 $ (las oAcciones Ordinariaso), una parte de las cuales se mantiene en depósito. El Acuerdo de compra contenía declaraciones y garantías estándar por parte de la Empresa y de los Vendedores de Renovare que, salvo las declaraciones fundamentales, siguen vigentes durante los doce meses siguientes a la fecha de cierre. 1.568.693 acciones ordinarias de la parte de la contraprestación de cierre se colocaron en depósito en garantía, cuya liberación depende de un acuerdo mutuo de las partes o del 4 de enero de 2024 o, si hay una reclamación pendiente, de una orden final no apelable de cualquier tribunal de jurisdicción competente. También se ejecutaron acuerdos adicionales auxiliares a la adquisición de activos, incluidos, entre otros, una escritura de compraventa, un acuerdo de cesión y asunción, un acuerdo de depósito en garantía y un acuerdo de cesión de nombre de dominio. Los Vendedores de Renovare también acordaron que, durante un periodo de cinco años a partir de la fecha de cierre, los Vendedores no se dedicarían a un negocio que compitiera con el Negocio Digestor.

Eric Hellige de Pryor Cashman LLP actuó como asesor jurídico de TraqIQ, y Peter Campitiello de McCarter & English, L.L.P. actuó como asesor jurídico de Renovare Environmental, Inc.

TraqIQ, Inc. (OTCPK:TRIQ) completó la adquisición de Digester Business de Renovare Environmental, Inc. y BioHitech America, LLC el 5 de enero de 2023.